与正道分手抛售新能源股权 京威股份陷“钱荒”紧急变现求生？

2018年4月18日，京威股份(北京威卡威汽车零部件股份有限公司的上市实体)发布“关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的进展”的公告，称已于4月16日与北京致云资产管理有限公司(简称北京致云)和上海弘吾企业管理咨询有限公司(简称上海弘吾)签署了相关股权转让协议，目前公司正在协同办理股权过户工作。

京威股份在今年4月14日发布公告称，因公司在新能源产业战略发展调整的需要，拟转让手中持有的三份宁波新能源汽车产业项目的股权，分别是拟将所持有的宁波京威动力电池有限公司(简称“宁波京威电池”)27%的股权按照原始出资额5.4亿元(即公司已出资金额5.4亿元)转让给北京致云、所持有的宁波正道京威控股有限公司(简称“正道京威控股”) 50%股权按照原始出资额2000万元(即公司已出资金额2000万元)也转让给北京致云;所持有的宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波正威”)转让给上海弘吾。转让完成后，公司不再参与宁波京威电池项目和宁波奉化清洁能源整车项目。

宁波电池项目和宁波清洁能源整车项目是京威股份在2017年与香港正道集团有限公司(简称“正道集团”)建立全面战略合作后启动的项目，股权转让协议的签署，也意味着京威股份与正道集团在新能源汽车上分道扬镳。

这两项合作也曾是京威股份布局新能源汽车产业链的重要部分，对于为何在合作协议签署一年后选择成本价卖股、全面退出，京威方面并未给出解释。而业界给出的解读之一是京威股份面临资金危机，急需现金回笼;之二是京威股份在新能源上有单飞计划。

在进行密集的新能源汽车投资的同时，京威股份的资金危机正呈现加剧势头。4月16日，深圳交易所发函要求京威股份对变更利润分配方案(大幅降低分红)、以及股东是否存在分歧进行解释。而这背后是70亿元融资方案被否、新能源股权投资亏损、借款高企、重大投资不断等资金告急现状，这也成为其撤资宁波、以成本价将股权变现的重要背景。

与此同时，京威股份在2月份启动了对江苏卡威的整体收购，同时宣布设立秦皇岛新能源汽车子公司，由于对江苏卡威的收购有望获得生产资质，京威与正道的分手也因此被解读为，京威股份将手握资质，在新能源上单飞。

全面撤资宁波正道项目 回笼资金

与正道在宁波合作的钛酸锂电池项目和整车项目曾是京威股份布局新能源整车产业的重要部分。2017年，京威股份与正道集团启动全面战略合作，当年2月，京威股份与北京致云、正道集团全资附属子公司连云港正道合作设立了基金公司宁波正威;2017年3月，三方订立合资协议，拟合资组建“宁波京威动力电池有限公司”(以下简称“京威电池公司”，生产钛酸锂电池)，注册资本为人民币20亿元，其中北京威卡威出资5.4亿元，占股27%;连云港正道出资1.8亿元，占股9%;北京致云出资12.8亿元，占股64%。

2017年9月，京威股份发布公告称，已与正道集团的全资子公司上海星控资产管理有限公司(简称“上海星控”)、宁波奉化政府签订了《投资协议》，三方将在宁波市奉化区投资建设年产30万台的清洁能源整车生产基地，规划总投资约人民币170亿元。具体操作为：上海星控将组建一个专项产业基金，该基金与京威股份于协议签署后二个月内注册设立“宁波正道京威控股有限公司”(简称“正道京威控股”)，注册资本40亿元，上海星控的专项基金和京威股份各自认购50%股权。

而正道京威控股注册后，将与宁波奉化政府共同投资设立“宁波正道京威清洁能源汽车有限公司”(简称 “正道京威清洁能源”)，注册资本50亿元。其中，正道京威控股将出资40亿元，占股80%;宁波奉化政府由其指定的产业基金出资10亿元，占股20%。

正道集团由汽车业的争议人物仰融创建，在香港上市。敏感的背景、仰融式的宏大资本运作，以及仰融借新能源汽车回归国内汽车业的企望，让正道汽车在国内的投资一直颇受业界关注。京威股份则以汽车零部件巨头出身，2015年开始进行新能源汽车产业投资，三年间入股7家产业链上的公司，同时投建多个新能源整车基地。

目前为止，这三家公司并未给京威带来任何实际利好。企业信息显示，宁波正道京威清洁能源的原始50亿元投资资金已经到位，并在2017年将其注入子公司“宁波京正控股有限公司”，并以其为载体，对外投资了6家注册资金1个亿的零部件及科技公司，且都以“宁波正道”为首命名，京威存在感很弱。宁波正威投资平台则已经变更股东，连云港正道退出，引入了两家新投资者。而正道集团的最新公告显示，在京威电池公司中，截至目前，北京致云仍未履行注册资金承诺。2017年7月28日，连云港正道已经接受北京致云无偿转让的京威电池的9%股权，北京致云的注册资金变为11亿元，占股55%。

值得关注的是，正道集团于4月11日仍发布公告称，北京威卡威(即京威股份)、连云港正道及北京致云订立了第三份补充协议，各方同意将北京致云向宁波合资公司(即京威电池)出资的付款限期进一步延迟至2018年12月31日。而正道集团至今仍未发布关于京威股份退出宁波合资项目的消息。

钱荒中单飞

京威股份的2018年开局足够跌宕，而这一跌宕在2017年年底就已经有所预告。从2017年年底开始，京威股份捉襟见肘的资金困境开始清楚地呈现。2017年12月7日，京威股份发布公告称，全年累计新增借款已超过上年末净资产的百分之二十。截至2016年12月31日，京威股份净资产余额为48.42亿元，2017年累计新增借款额为11.87亿元，占比24.51%。至2017年11月30日，京威股份的借款余额已经达到42.87亿元，接近上一年的净资产规模。

同一天，大股东伸出了援手。京威股份在“关于公司大股东无偿提供资金支持的公告”中称，第一大股东中环投资在当天解除了股权质押，同时承诺向京威提供不超过20亿元的借款无偿使用，以支持京威的新能源产业发展，使用期限不超过一年。中环投资为公司第一大股东，持有京威股份30%的股份。

京威股份称，之所以需要大股东紧急驰援，是因为京威股份非公开发行、中期票据等融资项目尚在审批中。但4个月后，2018年 4月3日，京威股东大会否决了《关于公司2017年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于公司符合发行超短期融资券条件的议案》等融资议案。

按照计划，京威股份拟通过定增发行股份募集不超过50亿元，募资净额全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目。此外，京威股份原计划申请注册发行不超过20亿元超短期融资券，募资拟用于补充流动性或偿还借款。决议显示，虽然第一大股东中环投资投了赞成票，但第二和第三大股东都投了反对票。

两大股东的分歧也引发了业界关注。这意味着中德两大股东维持了八年的同步和谐正在土崩瓦解。2018 年 3 月 9 日，前两大股东中环投资和德国埃贝斯乐八年前签署的《共同控制协议书》到期，双方不再续签，共同控制关系终止。而二者随之产生分歧，导致京威股份筹划的融资方案在4月3日的股东大会上未能通过，这使得京威股份已经紧绷的资金链进一步告急。

在融资方案被否的情况下，京威股份第一大股东中环投资向上市公司提议，将上市公司2017年年度利润分配方案由“10派2元(含税)”变更为“10派0.64元(含税)”。中环投资给出的理由是：考虑到公司目前融资计划安排有变动，在保证项目投资的同时，还要保证充足的现金流，而这项提议可以为京威股份“节省”出约2亿元资金。这一方案通过后，京威股份也迎来了深圳交易所对于变更利润分配方案、以及股东是否存在分歧的问询。

导致京威股份缺钱的主要原因是新能源汽车产业链上的密集投资，粗略统计，从2015年认购长春新能源股权开始，过去三年间，京威股份投资和参股的新能源汽车项目多达9个，需要投入的总金额高达253亿元。但2017年的年报显示，除无锡星亿实现净利润1199万元外，京威参股的深圳五洲龙、长春新能源、江苏卡威分别亏损1.97亿元、5342.32万元、1.08亿元。这拖累京威股份2017年净利润仅为3.17亿元，同比下滑50.16%。公告称，下降主要因为报告期内融资规模扩大以致财务成本上升以及人工、折旧费用加大影响所致。

但资金链的预警并没有让京威扩张的脚步停止。相反，京威股份正在进入新能源战略布局的关键阶段——高端新能源制造基地的投资建设。今年2月22日，停牌中的京威股份披露，拟发行股份购买卡威专汽和河北文安钢铁手中所持有的江苏卡威55%股权和10%股权，收购完成后，江苏卡威将成为京威股份的全资子公司，其燃油车以及新能源汽车的生产资质也都将由京威股份获得。由于江苏卡威整体预估值不低于45亿元，按此计算，京威股份需要支付约30亿元。

3月29日，京威再次发布投资公告，宣布将在秦皇岛投资建设年产 30 万台新能源整车生产基地项目，规划总投资约人民币160亿元。京威将设立整车子公司“秦皇岛德龙汽车有限公司”来实施新能源整车基地项目。加上2017年在德国已经投资的德龙汽车中高端新能源汽车生产基地，京威股份在新能源上单飞的条件看上去已经成熟。

但“钱荒”仍成为重要的困扰，而宁波项目成为唯一能脱手并带来现金流的项目，虽然回笼的资金只有5.6亿元。4月13日，京威股份发布业绩预告称，公司预计2018年1-3月归属上市公司股东的净利润-3500万元至-1500万元，同比变动-147.03%至-120.16%。4月19日，京威股份回复了深圳证券交易所中小板公司管理部3月29日下发的问询函，询问函要求京威股份对参股的深圳五洲龙、江苏卡威在2016年至2017年连续两年亏损，以及参股的长春新能源在2017年亏损的5342.32万元做出解释。京威股份表示，亏损缘于新能源汽车前期投入较大，以及国家补贴政策的变化等因素，但对于三家公司未来能否带来股权投资收益保持乐观预期。