德朗能动力亏损之谜

油气业务持续沦陷，新能源业务乍暖还寒，举步维艰之际冒出来一场重大资产出售，关联方意欲浑水摸鱼还是另有所图?

本刊记者 吴新竹/文

美都能源(600175.SH)业务范围涵盖地产、石油、金融、新能源、商贸、酒店等，堪称一家靠并购撑起市值的公司。

2013年,正值美国页岩油气如火如荼之际，其影响力甚至撼动了掌管世界石油命运的欧佩克，美都能源趁此机会开启了海外油气业务。

然而好景不长，在经历了短暂的盈利之后，美都能源的油气业务连年饱受油价低迷的拖累，至今未恢复曾经的繁荣。

2013年至2016年间，美都能源把并购伸向金融业，陆续收购了典当、担保类公司的部分股权，2016年，公司尝试收购信达财产保险股份有限公司，结果以失败告终。而公司对发放贷款及垫款的坏账准备计提颇为宽松，不论小额贷款、担保还是典当相关业务，一律将金额1000万元以上(含)且占发放贷款及垫款账面余额10%以上的款项作为单项金额重大的判断依据或金额标准。同时，公司还出售个别房地产业务子公司以回笼资金，但因披露不合规遭到上交所批评，且其出售的中新力合股份有限公司(下称“中新力合”)在尚未变更工商登记的情况下从年报里消失。

2018年4月28日，上交所就美都能源未按时披露2017年年报向其发送了监管工作函。5月3日，公司的年报姗姗来迟，当年实现归属于上市公司股东的扣非净利润由2016年的-7391万元增长至2017年的1.64亿元，其中，交易对方的业绩补偿款贡献了1.19亿元，使公司实现了扭亏为盈。

2017年正值国内新能源行业蓬勃发展之际，美都能源一口气并购了数家产业上下游公司，并接受了交易对方数亿元的业绩承诺，但2018年一季度，公司仅实现归属于上市公司股东的扣非净利润4505万元，比上年度只增加了1429万元。可见2018年度公司的原有业务业绩大概率依旧不会太好。

眼看新能源的业绩可能要化为泡影，公司近日突然发布重大资产出售暨关联交易预案(下称“《预案》”)，拟向实际控制人所控制的公司转让其房地产业务主要子公司的相关股权和美都能源(新加坡)有限公司的全部股权。

靠并购与变卖资产扩充业绩似乎已成为公司的惯用招数，投资者应该清楚的是，2017年，新能源上游龙头企业加速产能布局，2018年碳酸锂价格大幅下跌，这些对于刚入行的美都能源来说都是无法破解的难题。

油气收益惨淡

2013年，美都能源实施了首次跨行业的海外并购，完成了对美国油气开发公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股权收购，正式涉足原油及天然气行业，交割现金对价为1.35亿美元。该并购被描述成 “历史性的抉择”，公司由此化身为一个 “并购玩家”。

2014年12月,公司在美国境内的全资子公司美都美国能源有限公司(MD American EnergyLLC，下称“MDAE”)以1.45亿美元的总价，相继收购了Devon油田区块和Manti油田区块;2016年一季度，MDAE以1990万美元的价格，陆续收购了位于美国德克萨斯州Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的 Silver Oak和Devon(2016)油田区块。上述资产组成了目前公司油气业务的运营主体。

为了给油气业务募集资金，美都能源分别于2014年和2016年两次非公开发行股票。第一次募集资金净额22.63亿元，其中，17.73亿元用于Woodbine油田产能建设项目，4.91亿元用于补充流动资金;第二次募集资金净额61.94亿元，其中，9.41亿元用于2015年美国油田产能建设扩建项目，33.31亿元用于偿还境外金融机构借款，19.35亿元用于偿还境内借款。

如此高昂的投入创造的收益却没能持续太长时间。从主要子公司、参股公司财务状况披露来看，2014年MDAE的净利润为1.58亿元，2015年该金额为-8972万元，2016年该金额为-2.53亿元，2017年，美都能源未披露MDAE的净利润，但“MD American Inc(合并)”当年的净利润为-1.48亿元，但以往年报中并未披露MD American Inc与MDAE的关系。另一方面，从油气经营业绩来看，2014年至2017年，美都能源该业务的税后利润依次为1.58亿元、-8383万元、-2.42亿元、-1.48亿元。

如果将美都能源2015年至2017年油气业务的惨淡归咎于国际油价不振似乎无可厚非，但2018年上半年，石油市场明显继续回暖，美都能源的表现却远逊于同行。根据国际能源署(IEA)的研究报告，2018年3月，国际标准原油的现货价格平均比2017年同期增长25.6%;2018年二季度，原油现货价格从2017年二季度的低位稳步增长。

另一份报告则显示，石油勘探活动受2014年至2016年油价下跌和美国页岩油气产量暴增的影响很大。一方面页岩油气供给增加，另一方面资金压力使预算紧张，各公司因而大幅减少了原油勘探活动，预计全球2018年的勘探支出总额510亿美元，比2017年下降6%，仅占上游原油业开支的11%，达到有史以来最低。2017年发现的常规石油和天然气资源量已然很低，总发现量低至68亿桶油当量(BOE)，而2016年为72亿桶，仅相当于本世纪头15年每年260亿桶油当量的四分之一。

石油市场回暖从具有海外油气业务的上市公司的财务报告中可见一斑。洲际油气(600759.SH)在一季报中称营业收入增长的部分原因为“得益于国际油价上升”。惠博普(002554.SZ)在半年报中提到，随着2018年国际油价的快速回暖，油服行业整体经营好转，国际市场油气投资活动不断回升，公司上半年参与的投标活动大幅增加，前期的市场布局效应正逐步显现。

通源石油(300164.SZ)在半年报中表示，2018年上半年，国际原油价格持续维持在60美元/桶以上，美国原油产量持续增长，公司美国子公司工作量大幅增加，实现收入、利润亦大幅增长;报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润6572万元，同比增长15.1倍。通源石油还在一季报中披露，随着国际原油价格稳步回升，公司国内外业务增长态势凸显，实现归属于上市公司股东的净利润360万元，同比增长126%，结束一季度亏损局面。

美都能源的业绩表现则相形见绌，一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4822万元，同比增长42%。一季报未提及油价增长对油气业务的提振作用，公司的油气资产金额为62.97亿元，占总资产的38%。自涉足海外油气业务以来，公司从未对油气资产计提减值，如果在行业全面复苏的情况下公司的油气业务业绩未有大的起色，相关资产是否面临巨额减值呢?

值得玩味的是，美都能源自2015年起对油气资产折耗基数进行变更，对油气资产折耗基数原按美国油气标准的探明储量改为现按中国油气标准的探明经济可采储量计提折耗，此项会计估计变更采用未来适用法，对公司2015年度合并净利润的影响为4.08亿元。

此外，《证券市场周刊》记者发现，美都能源对油气业务成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主营业务情况中列示的石油业成本为3.15亿元;油气经营业绩表中列示的生产成本为1.81亿元，折旧/折耗/摊销/减值亏损金额为1.34亿元，二者相加恰好等于3.15亿元。但2015年和2016年，将油气经营业绩表中的生产成本与折旧/折耗/摊销/减值亏损金额相加，结果均比石油业成本略高，令人匪夷所思。

德朗能动力亏损之谜

2017年，美都能源通过全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司(下称“美都墨烯”)收购的上海德朗能动力电池有限公司(下称“德朗能动力”)完成了承诺盈利的-19%，业绩远未达标。德朗能动力当年实现扣非归母净利润-1941万元，业绩承诺方因此向公司交付了1.19亿元的利润补偿款，而公司对德朗能动力的1.92亿元商誉仅减值了3036万元。

审计报告显示，德朗能动力在2015财年的净利润为-747万元，2016年1-7月净利润为-506万元。而交易对方承诺德朗能动力在2017年、2018年、2019年净利润分别不低于1亿元、1.25亿元和1.56亿元。德朗能动力在2017年的亏损引起监管部门注意，上交所在年报问询函中对其产品合格率、评估合理性及未来业绩的可实现性发出疑问。

美都能源称，由于宁波奉化德朗能动力电池有限公司(下称“奉化公司”)的生产线是从国外进口的，自动化程度较高，2017年安装完毕并进行调试，但调试的过程比较长且未达到预期，原材料价格又持续上涨，导致德朗能动力2017年未完成业绩承诺。资产评估公司则表示，德朗能动力未来业绩的可实现性主要受制于奉化新生产线的调试结果及生产产品的合格率;根据目前实际情况，德朗能动力可能存在2018年业绩承诺无法达成的风险。

上述回答听上去像是客观原因制约了产能的释放，事实未必如此。天眼查显示，奉化公司成立于2016年3月，属于小微企业，2017年4月，奉化公司办理了1.08亿元的抵押贷款，至今仍在有效期内，抵押权人系江苏金茂融资租赁有限公司，被抵押的动产为购买于2016年11月29日、价值5020万元的16台锂离子电池全自动卷绕机，购买于2016年12月22日、价值6144万元的800台化成分容设备等。抵押物在抵押期间依然属于抵押人所有，也就是说这些价值1.08亿元的设备在2016年起便是奉化公司的资产。但是，这与美都能源2017年年报数据不符。2017年年报中，美都能源合并范围纳入了德朗能动力和浙江美都海创锂电科技有限公司(下称“海创锂电”)，固定资产因企业合并增加了1.05亿元，与奉化公司被抵押的动产金额相当，让人感到不解。

但不管怎么说，经过登记机关备案的设备应该是货真价实的。资产评估公司的回复函显示，奉化公司18650-3200规格的电池2017年产能释放率为3.81%。从2016年年末到2017年整一年的时间里，这些货真价实的设备却只调试出3.81%的产能，令人匪夷所思。而影响德朗能动力业绩的主要原因不止奉化公司一个。根据资产评估公司的回复，18650-2600规格的电池在上海公司的产能释放率仅为12.2%，远低于在张家港公司的79.3%，那么上海公司的产能释放率低又是什么原因呢?

另一方面，美都能源董事会发布的未完成业绩承诺及补偿情况说明使德朗能动力的产品合格率陷入“罗生门”，董事会称未完成业绩承诺的原因之一系产品合格率不高。交易所在问询函中要求公司补充披露德朗能动力近三年实际生产量、产品合格率等信息，公司回复称2017年度总投产量为7584万支，合格率为98.28%。

上交所对会计师事务所发出了二次问询函，要求补充披露关于产品合格率信息披露前后矛盾的原因。会计师事务所回复称，98.28%的“产品合格率”计算主体为德朗能动力整体，计算口径为产出的全部可用于销售的锂电池产品占投产数量的比率，计算公式为“实际生产量÷总投产量”。而德朗能动力的生产模式分为外购和自产两类，外购模式系指购买全套半成品后进行简单组装即可入库，在组装过程中出现瑕疵品亦可进行换货，因而该种模式下无报废率;自产模式系指从投料到产出全程均由德朗能动力自行完成，该种模式会产生一定的损耗。

会计师事务所列示的表格显示，自产模式合格率的计算公式为“入库量÷投产量”，2017年自产模式下的投产量为4512万支，合格率为90.56%。会计师事务所称，因外购模式下无报废率，使得整体合格率进一步提升至《问询函回复》披露的水平，即98.28%。

假设外购产品合格率为100%，那么外购产品数量需达到约2.03亿支，即自产数量的4.49倍才能使混合后的总合格率达到98.28%。然而，总投产量7584万支减去自产投产量4512万支只得到3072万支外购产品，这一矛盾该如何解释呢?

瑞福锂业业绩承压

继收购德朗能动力之后，美都能源加大了对新能源业务的布局，公司通过美都墨烯以总价2.4亿元入股海创锂电，增资完成后持有海创锂电60%股权;美都墨烯还以总价6亿元增资入股杭州耀顶自动化科技有限公司(下称“杭州耀顶”)，增资完成后持有杭州耀顶25%股权。2018年3月，美都能源决定以总价29.06亿元现金收购山东瑞福锂业有限公司(下称“瑞福锂业”)98.51%的股权，目前已完成71%的股权转让工作。

然而，新能源业务存在许多不确定因素，面临着客户流动性大、产能过剩等问题，可以预见上市公司2018年的业绩不会太理想。

2017年10月，美都能源与交易对方签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，上市公司拟以不超过35.96亿元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福锂业71%的股权并完成工商变更，后续公司将按照协议约定推进相关事宜。交易对方承诺，2018年至2020年，瑞福锂业的扣非归属净利润分别不低于4.2亿元、4.5 亿元和4.8亿元。

据介绍，瑞福锂业拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和3000吨/年的高纯碳酸锂生产线，同时1万吨/年的电池级氢氧化锂正在实施中，预计到2018年下半年瑞福锂业将具备3.8万吨/年锂盐生产能力。

评估报告显示，本次评估仅考虑目前处于生产阶段的5000吨和20000吨碳酸锂生产线正常生产及处于建设阶段的10000吨氢氧化锂生产线能够按照计划投产，不考虑未来新增生产线带来的影响;瑞福锂业于2016年增加了扎布耶搅洗设备、碳化精制设备及外置二次沉锂生产线，产能增加了3000吨/年，但因原料不足，开工率较低。

《证券市场周刊》记者通过查看瑞福锂业官网公布的竣工环境保护验收监测报告，未找到与产能3000吨/年生产线有关的环保审批或验收信息。报告提到了2016年2月由泰安市环保局验收的生产工业碳酸锂1250吨/年、电池级碳酸锂3750吨/年的生产线，和2017年12月由泰安环汇环保科技有限公司验收的2万吨碳酸锂生产线及配套设施，后者包括工业碳酸锂5000吨/年、电池级碳酸锂1.5万吨/年。

2017年10月，上交所向公司发出问询函，要求披露瑞福锂业近三年电池级碳酸锂的产能利用率、实际年产量等情况。公司回复称，2014年度和2015年度，瑞福锂业的年产能均为5000吨，实际年产量分别为2729吨、2316吨，2016年年产能为8000吨，实际年产量为4518吨。公司在回复问询函中表示，2016年3月末，年产3000吨碳酸锂提纯项目生产线建成，并进行半年左右调试，每年可将次品(含工业级)碳酸锂提纯为3000吨电池级碳酸锂。将该回复与评估报告、环保审批或验收信息相结合，可知截至评估基准日2017年9月30日，3000吨碳酸锂提纯项目因原料不足并未真正投产。