如何实现管资本（二）

厘清投资运营机构的属性和运作机制

投资运营机构的属性和运作机制。投资运营机构是政府和市场之间的界面，政企分开，政资分开，所有权与经营权分离，主要通过投资运营机构的隔离和衔接实现。国有资本的功能转换和效率提升主要是通过投资运营机构的有效运营来实现的。因此，理清它的属性和运作机制至关重要。第一，投资运营公司是国有资本注册的独资金融性公司。按照公司法建立公司治理机构，董事、董事长可以由国家所有权机构委派和管理。公司要保持必要的独立件，专业投资经理人在市场中选聘，实行市场化的薪酬激励。第二，它没有行政权，没有行政监督权，它不承担政府对其下属企业的市场监管和行政管理等权能。出资人机构主要通过批准公司章程，委托合同和召开股东会议等正常的方式来体现自己的意志，尽量避免通过下达红头文件进行干预。第三，以获取最高回报，保证资本效率和安全为主要责任，不刻意追求对产业和企业的控制。对个别国家认为需要控制的，可以与其他国有投资机构共同持有，规避一股独大的弊端和风险。第四，投资运营活动可以由本机构进行，也可以委托有良好诚信记录和业绩的基金进行，收益性投资运营公司绩效评价，是基于对投资组合价值的变化，而不是看单个投资项目的盈亏，是基于长期价值，而不是易受市场波动的那些短期业绩。第五，每年向出资人机构股东要报告工作，投资分红收益按照章程上交财政，接受第三方审计评估。第六，政策性功能的投资运营机构，根据需要可以有适当的区别。

发展混合所有制要实现四个目标

发展混合所有制。十八届三中全会把发展混合所有制提到突出重要的位置。一个重要原因是决定为国有企业改革所设定的很多目标，要通过发展混合所有制来实现。发展混合所有制，我想应该实现四个目标：第一，混合所有制是从管理企业转向管资本的一条重要途径。在股权结构你中有我、我中有你，而且股权比例可以动态变化的情况下，再加上国有投资运营机构的隔离，政府再直接干预实体企业，它的依据已经消失。从管企业转向管资本顺理成章。第二，促进消除所有制鸿沟，建立公平竞争的环境。对混合所有制企业继续再严格界定国有和民营已经失去了意义，政府应该弱化直至取消按企业所有制成分区别对待的政策，促进实现各类企业权利平等、机会平等和规则平等。第三，提高全社会资本的流动性和效率。各类资本的交叉持股将打破资本跨所有制和跨区域流动的壁垒，改变资本按所有制和区域被板块化的状况，增强资本流动性。行政性垄断企业可以通过引进新的投资者重组业务板块放开市场，从整体上提高资源配置效率。第四，促进改善公司治理，发展混合所有制必须是融资需求和转制需求并重，注意形成良好的股权结构。在多元股东和利益相关者制衡能力增强的情况下，维护各自权益，主要通过股东会、董事会来实现，为建立有效公司治理，完善现代企业制度创造了条件。

现在很多国有企业通过股市已经成为了混企，但新投资者的进入未能使企业实质性按照公司法加以规范。大股东所有权，侵犯公司经营权，政府机构干预公司实物已经成为常态，人们所期望的混合所有制，不是停留在股权结构的混合，而是在公司法基础上建立新的企业制度，是在所有权与经营权分离的情况下，实现治理结构的现代化。由于一些体制性、机制性原因未能消除，在现代的混合所有制企业中，所有权经营权不分，政企不分现象仍然带有普遍性。

目前作为控股股东的集团公司，大都是未经改制的国有企业，尚难成为聚焦投资收益行为规范的股东。比如集团公司有多元目标，包括与财务回报相冲突的资产扩张，解决存续问题，安排干部和人员，承担办社会职责，完成考核目标等这些任务，实现这些多元目标的资产，主要资源已经进入了上市公司，因此这个控股股东总有一种利用绝对控制地位，保持广泛负责的关联关系，实现多元目标的倾向，包括派遣高管，重要人员交叉任职，重大事项由自己实质性决策，保持多层次、数额很大的关连交易，激励机制比照母公司等问题。

另外，集团公司业务重组上市之后，它自身基本上已经成了壳公司。国资部门管人、管事、管资产要落地，它就得把集团公司重要子公司参照国有企业管理。比如显性和隐性赋予上市公司行政级别，把三重一大的管理延伸到混企，重大决策通过非正常渠道完成，以规模导向的指标进行考核，直接管理高管薪酬，各种审批、检查、报表、会议几乎都等同于国有企业，如此等等，政企不分的问题，在新形势下继续延续和加强。

我想认真贯彻中央的国有企业改革指导意见，有望在这两个方面都有所改进。随着顶层国有企业的整体改制，国有资本投资公司、社会基金将成为混合所有制企业的国有股持股机构，这是非常重要的，但是有一个过程。国资部门转向管资本，意味着它的监管对象是国有资本公司，跟实体企业不再发生关系，我们希望这项改革能够见到效果。

两种做法，两种结果

管资本为主的两种理解，两种做法，两种结果。管资本为主的改革是一件新事物，在实践中有一些含糊的概念要澄清，在一些文件中，甚至在一些重要文件中把管资本和管企业的概念，管理方法混杂在一起，监管机构除了管企业还要管资本，使企业不知所措。实际上目前对管资本为主有两种理解：一种理解认为管资本是指国家所有权机构直接监管的对象由企业变为资本。而实现这个转变的前提是顶层国有企业需要进行整体改制，使其中国有净资产成为国有股权，也就是转换成为价值形态的资本，否则监管机构就没有资本这个对象可供监管。资本化之后出资人机构监管的对象是国有资本投资运营机构，与实体经济不再有直接产权关系，也无权穿越投资运营机构干预其投资的公司，政企分开顺理成章。

另外，管资本为主是在竞争性领域的国有资产应逐步资本化、证券化，使它富有流动性，解脱与特定企业的捆绑关系，企业自主决策做大做强，国有资本追求投资收购有进有退，由此构成相关但不受约束的两个自由度。顶层国有企业整体公司制改制需要一个过程，这期间监管部门仍需管企业。但是主要精力应该转向做好两件事：一是推进顶层国有企业进行改制，深入研究管资本的体制框架、实施方案以及政策措施。对管资本为主还有另外的一种理解，那就是它们不太理会顶层国有企业的整体改制，以及监管对象向资本的转变。认为管资本为主就是在继续强化对未经转制企业，管人、管事、管资产的同时，还要把监管扩展到这些企业可以运作的资本。包括重点管好这些企业的国有资本布局等等。这种理解的要点是监管机构管理企业的体制不变，范围进一步扩大，带来的结果是长期困扰我们的这些体制性问题无法解决，将继续在一管就死、一放就乱中兜圈子。管资本为主是中央的重要决策，是解决长期困扰我们诸多体制性矛盾的一把钥匙，但是两种理解，两种做法会产生截然不同的效果。

科学界定国有企业，把握企业转制的方向。目前两种企业制度并存，按照企业法的国有企业和按照公司法的混合所有制企业。但是绝不是两种企业制度并重，现代企业制度是国有企业改革方向。企业法规范了国有企业应该逐步向公司制度转型，具备条件时，要加速转型。因为与管资本对接不是传统国有企业，而是混合所有制的公司，政府文件和媒体报道笼统把市场主体称作企业，把与国有资产直接间接有关的统称为国有企业，造成了概念上混淆，监管部门需要不断出台改进和加强管理企业的规定。如果把国有企业的规定，要求国有投资的公司，或穿越国有企业要求投资控股的公司都照章执行，这就把现代企业制度拉回到了国有企业。使两种企业制度各自清晰的属性变得模糊。国企转制的关键是“转”，就是由企业法调节转向公司法规范，这个过程当中清晰界定两种企业制度十分重要。为此强化国有资本所有权管理的同时，对市场主体分类和称谓应及时由所有制转向遵循企业制度。

(本文根据原国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰于5月12日在中国人民大学国发院主办的国企改革论坛上的发言整理，未经作者审阅，标题为编辑梳理添加)