构建符合萨班斯法案的IT内部控制体系的思路

　　萨班斯法案从根本上改变了企业的经营环境和法律环境，其目的在于通过加强内部控制，来改进公司治理状况，并最终加强公司的责任。

　　当前IT系统越来越多地对业务经营活动进行自动化处理，这就需要IT提供必要数量的控制程序。因此，遵循萨班斯法案的程序需要包括基于IT系统的控制程序。对大多数企业而言，IT在建立与保持有效的财务报告内部控制方面将发挥重要作用。通过运用整合的ERP系统，或综合运用各种经营管理、财务管理方面的软件，IT系统将为有效的财务报告内部控制系统提供强有力的支持。

　　PCAOB第二号审计标准要求了解IT在内部控制环境中的重要性。它特别指出：公司在其信息系统中运用信息技术的状况，影响着公司财务报告的内部控制。

　　目前我国四大电信运营商全部在美国上市，他们现在正在构建法案要求的内控系统，IT内部控制系统构建及评审是无法绕过的工作。完善内控，特别是电信企业信息化水平很高、业务流程依赖于IT流程的背景下，重视IT内部控制，完善IT内部控制十分迫切。本文讨论我国公司如何依据法案的要求在短时间内构建一套IT内控系统， 并通过有效的IT内控评价活动保证其持续健全有效， 以支持CEO 和CFO 的承诺进行初步探讨。

　　一、萨班斯法案的要求

　　世通公司造假案件和安然、安达信事件震惊了整个世界， 美国政府认为这是公司上下串通、内外勾结的严重结果， 所以法案对公司治理、内部控制及外部审计同时做出了严格的要求。明确规定要求建立独立称职的审计委员会，管理层要负责内控系统的完善和落实，并对财务报告的真实性负刑事责任 。综观整个法案， 最主要的是对公司内控系统的要求， 主要体现在302条款和404 条款。法案对公司内控系统不但规定严格， 而且实施要求和指南也在相续出台， 如SEC 于2003年6月5日根据法案的要求颁布了404条的细化条例， PCAOB于2004 年3月9日发布第2号审计准则， 对公司管理层提出了更明确的要求。

　　1、302条款的要求：

　　该条款要求由首席执行官和财务主管在内的企业管理层，对公司财务报告的内部控制按季度和年度就以下事项发表声明（予以证实）：

　　●    对建立和维护与财务报告有关的内部控制负责。

　　●    设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；

　　●    与财务报告有关的内部控制的任何变更都已得到恰当的披露，这里的变更指最近一个会计季度已经产生，或者合理预期将对于财务报告有关的内部控制产生重大影响的变更。

　　在当前环境下，IT系统驱动着财务报告流程。诸如ERP之类的IT系统紧密地贯穿于企业经济业务的开始、授权、记录、处理和报告一整套过程中。就其本身而言，IT系统和整个财务报告流程也是紧密联系的，为了遵循萨班斯法案，也要对IT内部控制的有效性予以评估。

　　为强调这一点，PCAOB第2号审计标准讨论了IT以及IT在测试内部控制设计合理性及运行有效性时的重要意义，并强调指出：[部分]

　　…内部控制，包括与财务报告中所有重要账户及披露内容相关的控制政策与程序，都应该予以测试。

　　一般而言，这样的控制包括IT一般控制，以及其他控制所依赖的控制。

　　2、404条款管理要求

　　萨班斯法案的404条款要求，管理层在其年度文件中提供关于与财务报告有关的内部控制的年度评估报告。管理层的年度报告要求包括以下内容：

　　●    管理层有责任为企业建立和维护恰当的财务报告有关的内部控制。

　　●    识别管理层所采用的内部控制框架以便按要求评估公司与财务报告有关的内部控制的有效性。

　　●    对从一上个会计年度未以来，与财务报告有关的内部控制的有效性予以评估，其内容也包括有关与财务报告有关的内部控制是否有效的公开声明。

　　●    年度审计报告中，注册会计师事务所发表的财务审计报告，包括管理层对与财务报告有关的内部控制有效性评估的证明报告。

　　●    管理层关于公司针对财务报告内部控制有效性评估的书面结论，应包含在其对财务报告内部控制的报告和其对审计师的信函中。这一书面结论可采取多种形式，但是管理层对公司面向财务报告的内部控制的有效性必须发表直接意见

　　●    如果与财务报告有关的内部控制中有一个或多个重要缺陷，管理层将不能对财务报告的内部控制有效性做出评估结论，而且，管理层应该披露自最近一个会计年度未以来财务报告内部控制方面的所有重要缺陷。

　　面向财务报告的内部控制在这一会计期间可能存在一个或多个重要缺陷，但管理层仍可能会报告“从最近一个会计年度未起（上个会计年度未起），与财务报告有关的内部控制是有效的”。如果要做出这样的结论，管理层必须在评估日前已经改进了内部控制，消除了已有的缺陷，并在运行和测试其有效性后得到了满意的结果，测试的时间足以让管理层认为，从本会计年度起，与财务报告有关的内部控制设计合理、运行有效。

　　审计师需要合理地确定管理层的认定目标或审计目的（从而依此来收集审计证据），以支持管理层对内部控制有效性的评估结论。通过对审计师在这一过程中所应遵循程序的描述，PCAOB第二号审计标准接着指出：

　　公司在对财务报告做出确认时需要借助于企业的IT系统。为了识别管理层对财务报告所作的相关认定，审计师应考虑每个重要账户潜在错报、漏报产生的原因。在决定一个认定是否与某一重要账户余额或其披露相关时，审计师应该评价IT系统的性质、复杂程度以及企业IT的使用状况。

　　PCAOB第2号审计标准还专门讲述了IT在期末财务报告中运用，它指出：…要了解期末财务报告的提供过程，审计师就应在每一会计期末评估IT在该过程中的应用范围。……[部分]

　　因此所有企业构建IT内部控制至少都应具备以下三层通用要素：企业管理层，业务流程和共享服务。

　　二、我国电信运营企业面临的挑战

　　由于电信企业的信息化水平比较高，业务对IT的依赖程度也比较高。因此依照萨班斯法案要求，完善与财务报告有关的内部控制时，电信企业的内部控制几乎离不开IT，即使业务控制也是在IT支持环境下的控制。因此，电信企业完善内部控制几乎可以说是完善IT内部控制，包括IT一般控制和IT应用控制。但我们的现状不容乐观。

　　1 IT专业人士，尤其是管理层，缺乏内部控制理论与实践来满足萨班斯法案的要求。

　　法案的要求使很多人认为，IT专业人士应该对其负责的IT系统所产生的信息质量及完整性负责，但问题在于，大多数IT专业人士对复杂的内部控制并不精通或了解，难负其责。尽管这并不说明IT人员没有参与风险管理，但至少IT管理层没有按照组织管理层或审计师所要求的形式进行正式的、规范化的风险管理。 PCAOB指出首席信息官（CIO）们现在必须面对以下的挑战：（1）增强他们有关内部控制方面的知识；（2）理解企业所制定的总的SOX遵循计划；（3）专门针对IT控制拟定一个遵循执行计划；（4）把这个计划与总体的SOX遵循计划相整合。

　　2 缺乏系统的内部控制制度

　　事实上，每个电信企业都或多或少会都有一些IT内部控制制度，正是由于第一点原因，这些制度基本是由技术管理者制定，他们缺乏规范化风险管理的经验，这些IT控制制度可能不太规范，控制政策程序不太完善， IT控制制度一般存在于系统安全和变更管理等一些一般控制领域，缺乏从公司透明度角度出发的、结合支持业务流程的完整的内部控制制度。所以这也是在国内企业在符合萨班斯法案的道路上，问题最多的领域。

　　2现有的IT内部控制不具有可审计性

　　萨班斯法案相关的条款要求上市公司必须有足够的证据证明内部控制的有效性，这就要求企业必须有完善的内部控制流程及审计轨迹，在控制发挥作用的同时生成相应的文档记录，以便在对内部控制设计及运行的有效性进行评价时有足够的证据。我国的电信运营商的IT控制程序相对其他行业企业而言还是比较完善的，但距离萨班斯法案的要求还很远。很大的一个差距是我们内部控制流程设计及运行的可审计性不具备。很多企业有厚厚的规章制度，但是否执行、执行是否有效却没有关注、或没有证据进行评价。

　　因此，我们构建IT内部控制系统时必须从全局考虑，借鉴国际内部控制框架及国际最佳实践经验，构建一套系统化、标准化、可审计、可持续改进的IT内部控制系统。

　　三 构建IT内控系统的思路

　　（1）不能因耗时且成本高昂就摒弃原有的IT控制而另搞一套。SEC管制条款内容复杂，为了满足萨班斯法案的要求，大多数企业需要调整其员工观念和企业文化，通常也需要对IT系统和其处理流程作一些改进，改进的内容包括其控制设计、控制文件、控制文件的保留，以及IT控制的评估等方面。这是一个循序渐进的过程，不能将原有的一切推倒重来。

　　（2）要选择好内控框架。法案并没有规定公司必须选择什么样的内控框架， 需要企业自己抉择。国际上比较有名的内控模式有英国的Cadbury、美国的COSO 和加拿大的COCO , 它们从不同的角度剖析公司的经营管理活动， 为营造良好的内控框架提供了一系列的趋于一致的政策和建议。第2号审计标准依据COSO制定的内部控制框架制订，在“管理层用于开展其评估的框架”一节中，明确管理层要依据一个适宜且公认的由专家群体遵照应有的程序制定的控制框架，来评估公司财务报告内部控制的有效性。SEC对该标准的认同等于从另外一个侧面承认COSO框架。COSO 认为内控是由企业董事会、经理层和其他员工实施的， 为营运的效率效果、财务报告的可靠性及相关法令的遵循性等目标的达成提供合理保证的过程。内控框架的构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个方面。这套理论得到了包括SEC、公司管理者、投资者、债权人及专家学者的普遍认可， 国外许多公司都依据这个框架建立了内控系统， 我国公司也可以按COSO 建立内控框架， 逐步与国际管理模式接轨。通过引入COSO 内控要素， 形成一个相互联系、综合作用的控制整体， 使单纯的控制活动与企业环境、管理目标及控制风险相结合， 形成一套不断改进、自我完善的内控机制。

　　但是很明显，SEC所推荐的COSO控制框架有助于遵循萨班斯法案，虽然它针对的是内部控制，但没有对IT控制目标和相关控制活动提出具体的要求与限制。由于COSO框架缺少对IT内部控制的内容，所以单独以COSO为构建IT内部控制的框架显然是不合适的。COBIT为管理IT风险与IT控制提供了一个综合性的分析框架，是另外一个被国际认可的业内标准，由4大部分、34个IT处理流程、318个详细控制目标组成。COBIT也涉及企业经营、萨班斯法案遵循等方面的控制。但在萨班斯法案要求下，我们只考虑应用COBIT中与财务报告相关的控制。

　　因此Cobit与COSO结合作为构建IT内部控制框架，将是两种国际标准优势互补。同时在确定控制点、控制程序、留下相应审计轨迹时，也可以参考BS15000以及ISO17799等一些国际标准，这些标准都是IT运营、安全方面可审计的一套标准管理控制体系。

　　（3）要建立一套自评估机制，确保内部控制系统的持续有效

　　从历史来看， 企业的发展阶段和管理状况，以及外部环境的变化都是决定企业内控系统建立和运行有效的前提。任何内部控制系统都只是在一个特定的历史阶段有效，管理层对内部控制有效性的声明，要求公司必须建立一套自我评价机制，评价内部控制系统设计、执行是否有效，以支持管理层的声明。同时自我评估机制也可以帮助公司发现控制弱的区域，以及控制漏洞，及时审势度势，弥补内控系统的缺陷，确保内部控制系统持续有效。这也是萨班斯法案所要求的。

　　控制自我评估（CSA）是指企业内部为实现目标、控制风险而对内部控制系统的有效性和恰当性实施自我评估的方法。国际内部审计师协会（IIA）在1996年的研究报告中总结了CSA的三个基本特征：关注业务的过程和控制的成效；由管理部门和职员共同进行；用结构化的方法开展自我评估。CSA最早出现在20世纪80年代末期，但其最主要的发展是在90年代，特别是在1992年COSO报告公布之后。COSO报告首次把内部控制从原来自上而下财务模式的平面结构发展为更具弹性的企业整体模式的立体框架。传统的内控评价方法只能用来评价诸如财务报告，资产与记录的接触、使用与传递，授权授信，岗位分离，数据处理与信息传递等的“硬控制”。在新的内部控制模式下，迫切需要评价包括公司治理，高层经营理念与管理风格，职业道德，诚实品质，胜任能力，风险评估等的“软控制”。在这种情况下，作为一种既可以用来评价传统的硬控制，又可以用来评价非正式控制即软控制的机制，CSA得到了普遍的信赖。

　　自评人员首先选择要评审的内控流程， 然后对其设计的健全性进行评价， 如果健全， 则测试其运行的有效性， 最后综合设计测试和运行测试， 评价内控系统的健全性和有效性。如果设计测试结果为不健全， 则直接进行内控系统的评价， 而不再进行运行的有效性测试。

　　内控系统设计测试是指为了确定被审计单位内控政策和程序设计是否合理、恰当和完善进行的测试。健全的标准即设计合理、恰当和完善， 能有效保证信息的机密性、完整性和可用性。运行有效性测试是指， 为了确定被审计单位的内控政策和程序在实际工作中是否得到贯彻执行， 并发挥应有的作用而进行的测试。有效的标准即内控政策和程序在实际工作中得到了贯彻执行并发挥了应有的作用。

　　控制运行的有效性评估。一旦控制设计的评估结果认为内部控制设计适当，就需要对其目前和以后的运行是否有效予以测试，而该测试由控制负责人及内部控制程序管理团队来进行。

　　一般而言，有些控制（如一般控制）程序是其他控制程序（如应用控制）的基础，企业组织对这些控制的测试范围应更广、频率更高。判断测试范围是否恰当时，组织应该考虑IT控制是如何影响财务信息披露与报告过程的。

　　一些企业利用外部服务机构所提供的外包服务，这也应该视为企业整个经营职责的一部分，在整个IT内部控制程序中应予以考虑。

　　在这种情况下，组织在确定其内部控制的可靠性时，应复核服务机构所提供的控制活动，并将其记录下来，以便独立审计师收集内部控制是否有效的证据。因此，在决定证据的充分性、适当性时，就有必要评估外包服务机构的整体状况。

　　综合前面的各种控制测试评价，对内部控制有效性作出一个明确的评定，并最终以管理报告书的形式呈现，以供高级经理人员参考，用以表明IT控制系统总体的可靠性及完整性。控制不是一件简单的事情，而是一个过程，需要对其不断的评估，不断的改进，以符合当前经营的实际需要。这也必将成为IT部门组织文化的一个部分。