云铝股份向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易

 

云南铝业股份有限公司关于公司及子公司

 

向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

一、关联交易概述

 

（一）本次交易的基本情况

 

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为贯彻落实好国家电力体制改革精神，把握好云南省作为国家电力市场化改革综合试点省的重大机遇，依托云南省丰富的绿色、低碳水电资源优势（水电在云南电力结构中已超过80％），充分发挥好云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合冶金集团用电资源和部分集团外部用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在云南电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及公司的控股子公司的生产用电成本，公司及公司控股子公司拟与售电公司分别签订《购售电合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生产用电全部向售电公司购买，预计公司将向售电公司购电量约为115亿千瓦时。

 

购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成，预计购电价格约为0.31元/千瓦时左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。

 

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因售电公司受云铝股份控股股东冶金集团实际控制，因此该交易事项属于关联交易。

 

（二）董事会审议情况

 

2016年5月7日，公司第六届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及公司控股的子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。此项交易尚须获得公司下一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

 

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

 

二、关联方基本情况

 

（一）公司简况

 

1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司

 

2.成立日期：2015年12月16日

 

3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

 

4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

 

5.法定代表人：丁吉林

 

6.注册资本：2亿元

 

7.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

 

8.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南南磷集团新能源服务有限公司持股20%，十四冶建设集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。

 

9.财务状况：截至2016年3月31日，售电公司总资产为3,004.02万元，归属于母公司所有者权益为3,002.52万元，2016年一季度营业收入为0元，净利润为2.52万元。（以上数据未经审计）

 

（二）关联方关系介绍

 

本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：