电力上市发行评估分析论文

摘要：长江电力在发行上市过程中，特别注重处理了以下技术性问题：确立规范治理、诚信运营的指导思想，集中完成上市辅导，在较短时间内使公司具备上市公司基本条件;制定并报批满足各方面需求的上市募集资金收购三峡机组总体方案，为成功发行上市奠定了坚实基础;合理确定三峡首批发电资产的资产评估、交易价格与交易实施原则;制定符合公司特点和市场要求的发行方案，合理确定发行价格，果断选定发行时机。长江电力发行，对市场信心的恢复、价值投资理念的深化，都起到了重要作用

关键词：长江电力上市 发行方案 评估交易

长江电力上市后，成为中国最大的水电上市公司，树立了大盘蓝筹股的良好市场形象，扩大了三峡工程的影响面和接受度。长江电力的成功发行上市，有利于三峡工程建设和长江水力资源开发，探索了大型工程与资本市场有效结合的新途径，为具有综合效益水利枢纽工程的上市提供了经验，也为我国资本市场的稳定与发展作出了积极贡献。

整个发行上市筹备工作分3个阶段，第一阶段为上市辅导规范运作，第二阶段为材料的制作、方案的研究及发行申报阶段，第三阶段是发行具体实施、挂牌上市阶段。长江电力在发行上市过程中，特别注重处理了以下技术性问题。

1确立规范治理、诚信运营的指导思想，集中完成上市辅导，在较短时间内使公司具备上市公司基本条件按照中国证监会规定，股份公司设立后要进行为期一年的上市辅导方可申请上市。公司设立后与中信证券共同确定上市辅导工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市辅导管理办法》等法规要求，从公司治理结构、规范运作、财务会计等多方面制定辅导计划，并精心组织实施。

经过近半年的完善组织体系、建章建制、’处理改制后续事宜等紧张工作，长江电力基本满足了上市公司的要求，具备了发行上市的基本条件：产权关系明晰，股权结构符合有关规定;公司已经按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构和规范系统的内部决策和控制制度，形成了较有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，公司的决策制度、内控制度及信息披露制度符合上市公司要求;公司建立健全了财务会计管理体系，公司拥有的各项资产已经办理完毕相应法律手续;公司已实现独立规范运作，资产、业务、人员、机构和财务独立完整，主营业务突出，具有核心竞争能力，公司与控股股东三峡总公司的关系清晰，关联交易行为符合公开、公平、公正的原则和公司相关制度的规定，公司己经形成明确的业务发展目标和未来发展计划。

通过开展上市理论辅导、制度建设、专项治理等综合措施，到2003年5月，公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会规定的其它发行上市条件，顺利提前通过北京证管办的辅导验收，为实现2003年年内上市创造了必要条件。能够提前半年完成上市辅导，除了监管部门的支持外，最主要的是公司辅导态度端正，在券商和法律顾问帮助下，辅导工作抓得紧凑和细致，规范运作措施到位。

2制定并报批满足各方面需求的上市募集资金收购三峡机组总体方案，为成功发行上市奠定了坚实基础长江电力上市筹备之初就提出鲜明的指导思想，即要使上市工作形成一个多方共赢的局面，国家、证券监管机构、三峡总公司、投资者要能找到一个利益的共同点和切合点。从国家的角度来看，长江电力上市需符合国家经济发展战略，顺应国家改革发展需要;从中国证监会的角度看，资本市场必须有质量优良的上市公司作基石，长江电力上市要有利于资本市场的稳定和发展;从三峡总公司角度看，在向长江电力出售三峡发电资产过程中需理顺电力生产关系，确保三峡工程顺利建设和运行，同时要在资产定价和控股权益方面确保总公司经济利益和长远发展利益得到保障;从投资者角度来看，长江电力上市要是一个能够给投资者带来口报的诚信公司、有投资价值的公司。长江电力上市与收购资产方案的设计与实施，充分考虑了上述4方面的利益诉求，竭力造成多方共赢局面。

根据2002年三峡总公司改制重组确定的上市战略思路，在国家发改委、财政部、国家税务总局、中国证监会、国资委、国务院三峡办等部门的支持下，三峡总公司研究制定了长江电力发行上市募集资金收购三峡发电资产总体方案，并于2003年5月底获得国务院批准。该总体方案的主要内容和有关考虑如下。

2.1关于上市总体方案

长江电力决定发行A股。经综合考虑母公司三峡总公司资金需求、长江电力收益能力与持续融资能力及资本市场承受能力等因素，确定发行规模为首次公开发行募集资金100亿元，募集资金投向用于收购三峡工程首批投产的4台机组;为充分利用三峡首批机组投产的社会效应，发行时间考虑选在三峡首批机组投产前后。

长江电力上市前仅有葛洲坝电厂机组，装机容量271.5万kW，如果收购4台三峡机组，装机容量提升到551.5万kW，可成为我国第二大电力上市公司和第一大水电上市公司，为未来长远发展奠定基础。实施上述上市方案后，长江电力总股本规模、总市值均将居于A股前列，市场影响力和对A股资本市场的贡献度均将较大。

2.2关于三峡发电资产收购方案

三峡机组收购方案作为股份公司发展战略和本次股票发行募集资金投向的中心问题，涉及到转让方式、机组定价、公益性资产的处置等诸多问题。三峡总公司对三峡发电资产出让过程中如何保证国家利益高度重视，提出三峡发电资产的出让要在确保三峡工程完整性不受影响，防洪、航运等综合效益充分发挥，实现国有资产保值增值，兼顾资本市场接受程度的原则下进行。在这样的原则下确定了发电资产出让的技术路线，主要包括“投资总体测算，资产合理划分，单台机组核定，动态调整出让，确保社会功能”5个方面，在资产评估公司按国家规定评估并经国资委核准后，在评估价格的基础上确定交易价格。基本思路是将三峡工程资产划分为经营性的发电资产和防洪航运等公益性资产，发电资产视实际情况逐步出让给长江电力，未出让的机组委托长江电力统一经营管理，三峡总公司不另设电力生产运营部门，公益性资产由三峡总公司负责管理。

所谓投资总体测算，是指由于前期机组出让时工程尚未竣工，因此出让发电资产时，应对三峡工程总投资进行合理的测算以核定发电资产价值。资产合理划分，指三峡工程是具有防洪、发电和航运等综合利用效益的大型水利枢纽工程，三峡工程资产按其功能和效益可分为经营性的发电资产和非经营性的防洪航运等公益性资产，长江电力收购资产范围应界定为发电资产，防洪、航运工程等非经营性公益资产由三峡总公司负责管理。依据1992年全国人大七届五次会议通过的分摊原则，三峡工程总投资的75%分摊为发电资产，25%分摊为防洪航运等公益性资产。单台机组核定，是指以单台机组为发电资产价值及其范围核定的基础。动态调整出让，指发电资产出让的方式和节奏应根据资本市场的发展状况以及三峡总公司对资金的实际需求等因素动态确定。确保社会功能，指发电资产出让必须确保防洪航运等社会功能的正常发挥，确保国有资产保值。三峡总公司为此专门成立枢纽管理部统一管理公益性资产，协调防洪、发电、航运效益的发挥，确保三峡水利枢纽工程物理整体性和功能整体性不受影响。

上述方案和技术路线的提出与实施，成功探索了收购大型在建水电工程发电资产新思路，探索了大型在建工程与资本市场对接的路径。

2.3高标准编写招股说明书，精心完成发行材料制作与申报

招股说明书和发行申报材料的编制过程实际上也是公司接受审核监管，促进经营管理水平提高以满足上市条件的过程。在长江电力精心组织下，由中信证券牵头，德恒律师、中洲光华、中诚信等中介机构积极参与，从2003年3月份至5月份，公司和中介机构一起认真进行了有关基础材料的收集工作，及时办理了有关法律文件和证明文件，在进行提炼、分析和开展一系列专题研究的基础上，编写了约10万字的招股说明书，经反复修改，按计划完成了多达1200页的申报材料。2003年6月3日上午，全套申请文件上报中国证监会。

招股说明书是投资者获得上市公司信息、对上市公司股票进行价值判断的主要依据。招股说明书的编制质量高低，将直接影响发行审核能否顺利通过。在新股发行实行核准制之后，强制性信息披露成为新招股说明书的编制原则。按照中国证监会的编制要求，长江电力上市团队高度重视编制，在招股说明书中客观阐述了包括发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难和障碍的风险因素;如实表述了募集资金的使用和公司的股利分配政策;披露了财务资料和资产负债表中主要项目的重要事项、经营业绩和现金流量的情况，披露了诉讼或仲裁事项;管理层对公司财务状况、经营成果的进行了讨论分析，对收入、成本、盈利方面变化趋势进行适当预测;重点列情了关联交易。

2003年6月3日长江电力将发行申请文件报送中国证监会后，即在主承销商中信证券等中介机构的支持下，积极与证监会进行沟通，并根据证监会的要求对申请文件涉及的相关内容进行了补充、修订。在证监会发行监管部初审完成后，公司又通过与证监会进行充分沟通，争取到了召开专场发审会的政策。2003年7月出口，经过全体委员审议表决，全票通过公司首次公开发行股票申请。

3合理确定三峡首批发电资产的资产评估、交易价格与交易实施原则。长江电力发行募集资金的投向是收购三峡工程首批发电资产，具体标的是三峡工程首批投产的2号，5号，3号，6号机组及其对应的发电资产。