电力企业并购风险控制

4、并购中关键环节主要风险控制分析

(1)并购战略定位清晰，规避并购对象选择风险。上海电力对其战略定位清晰，将KE公司作为并购对象目的明确：首先是完善海外布局，积极参与“一带一路”沿线电力项目;其次是将企业做强做大，落实集团海外发展战略;最后是看中巴基斯坦的市场容量和供应缺口，有助于上海电力的产能转移。上海电力提出到2020年在海外“再造一个上海电力”的战略目标，其近几年也活跃于国际市场，已经在土耳其、马耳他、坦桑尼亚以及日本等地进行战略布局，巴基斯坦的KE公司也是其并购战略中的一部分，有利于发挥产业联动效应。清晰的定位有助于上海电力做出最优的并购对象选择，准备充足，准确把握并购时机，提高并购成功率。

(2)多渠道获取信息，降低定价估值风险。在并购前上海电力多次邀请专业人员对该并购项目进行可行性专题论证，并组织各类尽职调查团队远赴巴基斯坦，从多领域、多角度对KE公司进行详尽细致的调查，对可能面临的风险全方位进行了预判。充分掌握了巴基斯坦作为新兴经济体，在政策、法律等方面不确定的政治风险和中巴两国因企业文化差异、经营理念和经营环境等潜在的整合风险可能给并购带来的阻碍。基于中巴良好的战略合作关系、巴基斯坦本地巨大的电力市场以及上海电力本身先进的技术管理水平等因素为本次跨国并购提供的政策保障和整合发展保障，上海电力最终还是选择了KE公司，以很快的速度履行了企业的决策程序。

(3)现金支付能力强，规避融资支付风险。上海电力作为上海最主要的能源电力企业之一，虽然此次收购金额庞大，但其收购的主要资金来源为自有资金及银行贷款，支付方式选择现金支付。上海电力在选择融资方案时，会考虑各种搭配组合的可行性，在确定选择的融资方案可行的前提下，再基于汇率风险及成本、综合融资成本和第三方增信的影响，考虑是否有降低融资风险和成本的空间。截至2016年第三季度末上海电力合并财务报表的货币资金余额为43.07亿元，现金流量充足为上海电力扩张海外市场奠定了经济基础，为其降低了融资和支付风险。我国大型电力企业大都是国有企业，上海电力也不例外，尤其是并购KE公司有助于落实国家“一带一路”构想的建设目标，能得到本国的政策扶持，向银行贷款压力相对较小，故采用现金支付方式并不会给企业带来沉重的财务负担，有效降低了在资本市场上融资所带来的风险，支付风险也相对较小。

(4)合理设计税务架构，降低税务风险。上海电力在进行跨境并购时，特别关注税务架构的设计，因为通过设计合理的税务架构可以达到税务最优化、提高投资收益。从融资方式、境内外控股结构、未来营运资金和投资资金的比例和使用安排等角度进行一系列考虑，以期达到并购前、并购中、并购后的综合税负最优。在本次并购中主要考虑以下几个因素：融资结构和支付方式、巴基斯坦与并购投资相关的政府和地方税收政策，包括巴基斯坦给予中国投资者的税收优惠政策、利润转回中国境内需补缴的税费差额成本等。通过合理设计税务架构，有利于上海电力降低此次并购的税务风险。

(5)积极沟通交流，降低整合风险。本文的研究案例因还未进入并购完成后的整合阶段，故此处尚无法进行案例经验总结，只能对该风险的防范和控制措施提出以下建议：一是积极促进两国员工之间的沟通交流，推动被并购企业的员工认同并购方的管理理念和战略目标。二是组织并购方管理团队熟悉当地管理环境、员工习惯及原有的管理模式。三是重视双方文化整合。在不影响经营理念的前提下，尊重东道国的文化自由，也可以组织东道国员工代表到国内参观、交流，促进双方文化融合。四是设计一套成体系的财务整合系统。并购后高效的财务整合才能给企业带来高效的财务管理，提升经营效率、降低财务风险。

5、并购中特殊风险控制分析

(1)利用中巴良好合作关系，降低政治风险。东道国政权的稳定和政策的连续性会直接影响投资环境和投资收益。巴基斯坦历史上多次出现新一届政府上台后直接推翻上一届政府批准案例的情况。自谢里夫总理执政以来，巴基斯坦国内政治整体保持稳定，但其新政的推行也面临着很多的挑战，比如联邦政府与地方政府的权利之争、军方与民选政府的矛盾等都会影响国家资源的分配。不过，上海电力最终还是选择向巴基斯坦的电力市场进军，就是充分利用中巴两国良好的政治关系，随着“中巴经济走廊”大型合作项目的推进，并购中国家层面的政治风险进一步降低。

(2)多方积极协调，降低电价变动风险。NEPRA将根据对KE公司盈利水平的约定测算出其电价收入，同时制定终端用户需支付的电价，终端用户支付的电价与KE公司电价收入差额部分由政府以补贴的形式进行补足。为了达到上海电力预期的新电价机制，KE公司已经提交新电价机制申请，交易对方(KE公司原控股股东)也承诺协助KE公司取得符合上海电力预期的新电价机制。经过三方的积极协调，交易对方声称有信心取得符合上海电力预期的新电价机制，降低电价变动风险。

(3)与当地政府协商，降低拖欠电费风险。截至2016年3月31日，KE公司应收账款中有57.83%是当地政府及公用事业单位用电欠费所致。由于KE公司为卡拉奇地区的唯一电力销售企业，与当地政府及公用事业单位用电关系相对稳定。巴基斯坦政府致力于维护公用事业企业的经营稳定，采取多种措施协调各企业之间的供应关系及销售关系。鉴于此，上海电力与巴政府积极协商，通过一些基本的保证协议保障KE公司的基本运营，同时KE公司及交易对方也将协助上海电力解决上述“循环债”问题。

(4)利用全面的外汇监管措施降低外汇风险。上海电力公司在其《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中提到，对于外汇风险将积极采取以下措施进行防范：一是防范融资与投资币种错配风险：上海电力将在本次交易中考虑采用美元融资。将近年内获得的红利主要用于当地再投资，一定程度上与KE公司现金回流匹配。二是防范红利汇出和歧视性兑换风险：对以后年度将要汇回的红利及退出款，根据巴基斯坦当地法规确认巴基斯坦对外商投资者未来的正常利润汇出的保护，落实对限制汇出和歧视性汇兑的保护措施。三是防范巴基斯坦美元储备不足风险：持续跟踪巴基斯坦人民币外汇储备情况，目前巴基斯坦人民币外汇储备较少，将来随着中国与巴基斯坦合作关系的推进，密切跟踪巴基斯坦人民币外汇储备的情况，试图探寻将巴基斯坦卢比直接兑换成人民币的路径，以规避卢比对美元汇率波动的影响。四是防范巴基斯坦卢比兑美元大幅波动风险：持续跟踪巴基斯坦卢比兑美元汇率波动情况，在预期出现巴基斯坦卢比兑美元汇率重大波动时，对预计汇回的款项进行锁定。

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作者:邓越 单位:广西财经学院