电力企业并购风险控制

三、上海电力并购卡拉奇电力（KE）公司风险控制分析

1、案例背景巴基斯坦基础设施建设极为落后，公路密度低，铁路老化，海运能力薄弱。能源的短缺，特别是电力的缺口，是巴基斯坦经济发展的重大阻力。据统计，巴基斯坦电力缺口为5000~8000兆瓦，造成的GDP损失在2%以上。巴基斯坦政府和民间一直对外商投资抱以积极的欢迎态度，与52个国家签署了避免双重征税协定，还对来自周边国家的外商投资开放了一系列税收、财政优惠政策。同时，恐怖袭击在巴基斯坦也时有发生，安全形势较为严峻。伊斯兰堡和拉合尔治安较好，卡拉奇形势较为复杂，经常发生宗教派别仇杀和恐怖袭击事件。卡拉奇电力公司(简称KE公司)于1913年成立，拥有百年历史，属于巴基斯坦的上市公司，在上海电力对其完成收购前，实际控股人是迪拜的阿布拉吉集团。截止到2015年末，KE公司资产负债表显示其总资产约244亿元人民币。从财务数据上看，KE公司的盈利情况可观，在2015年，利润表中销售收入折合人民币约127.4亿元，共实现净利润约19亿元人民币。

巴基斯坦的电力需求随着经济增长日趋扩大，但发电设备陈旧、技术落后等原因导致其发电量远不能满足其日益增长的电力需求。该国从2003年开始进口电力，但效果甚微，仍无法解决其电力供需矛盾。有数据显示，在夏季的用电高峰期，巴基斯坦农村每日停电可高达16h，城市每日停电时间可高达12h，其人均用电量不足世界平均水平的六分之一，故巴基斯坦未来用电需求潜力巨大。KE公司负责供应卡拉奇市及其周边地区的电力，也是巴基斯坦唯一一家能集发电、输电、配电和售电于一体的实力雄厚的电力公司。并购方上海电力股份有限公司(简称“上海电力”)隶属于我国国家电力投资集团，是上海最主要的电力上市企业之一。

上海电力自2013年以来，正在将产业布局逐步向海外开拓，先后进行了马耳他合作项目、巴基斯坦KE公司、加拿大Northland公司等并购项目的前期工作。2014年，完成了马耳他并购项目的整合并开始实现盈利，这是上海电力第一个在欧洲落地的项目，马耳他也将成为上海电力进一步进军欧洲市场的重要平台。

2、并购动因

(1)助力“一带一路”构想，提升中国电力企业的国际影响力。电力行业是中国的战略性和基础性行业，对中国“一带一路”沿线国家的基础建设有着重要作用，其海外发展能促进国家经济发展、提高国家综合实力。同时，由于国内市场结构的不均衡和有限性，上海电力积极进行海外跨国并购，能使我国电力的供需在全球范围内融合，增加电力资源的供给弹性。上海电力还可以将国内比较先进的设备、技术和管理理念输入目标企业，参与国际竞争，在国外市场进行磨炼并积累经验，提升企业生存能力，实现上海电力在海外“再造一个上海电力”的战略目标，从而提升中国电力行业的国际影响力和话语权，推进我国电力企业的国际化进程。

(2)提升整体经营业绩，增强综合盈利能力。KE公司作为巴基斯坦唯一一家能做到发电、输电、配电、售电一体化服务的电力企业，在当地经济发展中的地位尤其重要，并在巴基斯坦经济发达的港口城市卡拉奇地区拥有举足轻重的地位，同时，其设备和技术方面还有很大的优化发展空间。上海电力根据KE历史经营情况，预计在收购KE公司之后，KE公司本身的利润就能够覆盖并购时的贷款利息成本，本次交易预计将使上海电力的整体经营业绩有所提升，增强上海电力的综合盈利能力。

(3)为开拓新的国际市场积累宝贵经验。我国企业跨国并购历史不长，尤其是对于电力企业，并购金额较大，且涉及到各国的政治问题、文化问题等，成功率更低。上海电力此次若能成功进入巴基斯坦的电力市场，克服重重困难，实现跨民族、跨文化的双方企业整合，对上海电力的发展战略意义重大，也对我国“一带一路”沿线国家的基建工程建设涉及的相关企业的海外发展具有指导性意义。尤其是上海电力在日本、马耳他项目实现盈利，更是给我国电力企业的海外扩张注入了强心剂。而且上海电力在火力发电、燃气发电方面拥有领先的技术和设备，在国内市场的经验也使其在面对巴基斯坦的新兴市场时能提供一定的借鉴。

(4)落实“再造一个上海电力”的战略目标。截至2016年末，上海电力海外项目总资产为65.83亿元，同比增长104.09%;海外项目完成归属于母公司净利润1.3亿元。截至2016年末已有多个海外项目落地，遍及19个国家，超过40个项目。此次对巴基斯坦KE公司的并购属于上海电力在“十三五”期间完成“再造一个上海电力”海外布局中重要的一步，有利于上海电力将产能转移到海外，利用协同效应增强盈利水平，同时解决巴基斯坦的供电问题，达到双赢。

3、并购过程KE公司的原控股股东阿布拉吉集团是一家财务投资公司，从2008年开始连续7年长期控制KE公司，于2015年开始寻找下家将股份变现退出。最后上海电力在国内外各种竞争者中成功夺得购买权。上海电力拟作价17.7亿美元，分两个阶段以全现金的支付方式收购KE公司66.40%股份。第一阶段收购KE公司约169.55亿股，约占KE公司总发行股本的61.4%，支付对价为16.62亿美元(折合人民币约112.61亿元)。第二阶段交易股份为KE公司的约13.81亿股，约占KE公司总发行股本的5%，采取“earn-out”法，根据KE公司的EBITDA情况在第一阶段完成17个月后再收购KE公司剩下5%股权。上海电力先后于2016年10月30日与迪拜阿布拉吉集团签署了关于收购巴基斯坦卡拉奇电力公司的股份买卖协议;于2017年1月获得商务部批准，2017年2月国家发改委批准。截止到2017年6月30日，该收购交易尚未完成。