削弱单一主体对电力交易机构控制力的关键一步——评《关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见》

近日，国家能源局发布了《关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见》(国能发监管〔2023〕57号)，对电力市场管理委员会的运作提出了具体要求。观茶君学习后，深感该文件抓住了电力交易机构运行的核心问题，迈出了削弱单一主体对电力交易机构控制力、促进交易独立规范运行的关键一步。

(来源：微信公众号“电力法律观察” 作者：观茶君团队)

文件亮点颇多，观茶君试简述几点如下：

一、明确了市场管理委员会的重要地位

《意见》提出电力市场管理委员会是构建电力市场运行的“三道防线”之一，与另外两道防线——运营机构(电力交易机构、电力调度机构)市场监测、监管机构专业监管——具有同样重要的作用，是独立于电力交易机构的自治性议事协调机制，履行建立健全市场成员行为自律职责。这意味着，市场管理委员会不是花瓶之类的摆设，而是与承担市场监测重任的电力交易机构、电力调度机构，与承担专业监管重任的能源局及其派出机构同样重要，承担着协调、自律的职责。自律协调、市场监测、专业监管，将共同构成电力市场运行的“三道防线”。

二、明确了市场管理委员会的重要职责

地位如此重要，自然要赋予相应的重要职责。《意见》列明四项职责，但观茶君觉得其中有两点非常关键：

一是推荐电力交易机构高级管理人员。高级管理人员的重要性不言而喻，多数情况下，拥有高管的任命权往往意味着对公司拥有控制权。推荐高管，意味着在交易机构高管的选任上，管理委员会掌握了部分权限。之所以说“部分权限”，是因为“推荐”这一表述还比较模糊，比如：高管是否必须经过管理委员会的推荐，无法通过“推荐”的人能否担任高管?鉴于《意见》本身没有明确，观茶君判断要看实践中怎么操作了。

二是制定、审议交易规则。与对高管选任的模糊相比，管理委员会对交易规则的影响则是实实在在的。《意见》明确，管理委员会研究讨论电力市场相关交易规则、实施细则及实施方案，审议规则、细则、方案和关键市场参数的标准与取值，提出报价或出清价格上下限设置、信息披露相关内容建议，充分体现了自律自治的原则。

三、明确了市场管理委员会的运作机制

运作机制，是市场管理委员会发挥作用的制度保障。观茶君觉得《意见》的设计颇有新意，特别是在防范单一主体的过度控制、保障委员会的公平运作方面颇下了一番功夫。

一是在市场管理委员会的组成上，明确按照类别确定各类别代表的人数。将代表按照发电方代表、购电方代表(售电企业、电力用户)、输配电方代表、市场运营机构代表(电力交易机构、电力调度机构)、第三方代表进行分类，按合理比例确定各类别代表人数。而且，特别要求，发电方代表、购电方代表人数应多于其他代表。该规定意味着，发电方、购电方的代表，均应多于输配电方的代表。比如，假定输配电方(含电网、增量配电网)的代表人数为5人，则发电方的代表应在5人以上(不含5人，至少6人)，购电方的代表也应在5人以上(不含5人，至少6人)。这样一来，即使在三方代表组成的委员会中，输配电方的代表也肯定不会超过总数的三分之一，如上面的代表总数为5+6+6=17人，输配电方的代表仅占5/17=29.4%。

二是在管理委员的表决机制上，采取三分之二以上多数表决通过的方式。明确议题审议原则上采取投票表决的方式确定，三分之二及以上表决同意的则为通过，形成审议结果。而且规定，市场运营机构代表、第三方代表不参加投票表决。因此，结合前述代表的组成分析来看，虽然市场管理委员会由多方组成，但实际上只有发电方代表、购电方代表、输配电方代表拥有表决权，包括传统电网企业和增量配电网企业在内的输配电方最多拥有不到30%的表决权，无法单独决定审议结果，而一旦发电方代表和购电方代表达成一致，则可以确保审议事项得以通过。

该机制，无疑加大了各方之间的制衡，大大削弱了单一主体特别是电网企业对市场管理委员会的控制力、影响力。

说起来，电力交易机构一直在改革中前行，不断发展完善，走到现在非常不容易。2015年电改9号文发布后，作为六个核心配套文件之一的《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》为电力交易机构的产生打下了基础但。开端并不如人意，其中，电网企业对交易机构的绝对控股乃至全资所有模式更是为人诟病。

2018年9月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于推进电力交易机构规范化建设的通知》(发改经体〔2018〕1246号)，提出对电力交易机构进行股份制改造，提出“非电网企业资本股比应不低于20%，鼓励按照非电网企业资本占股50%左右完善股权结构”。

2020年2月，国家发展改革委、国家能源局印发《<关于推进电力交易机构独立规范运行的实施意见>的通知》(发改体改〔2020〕234号),要求“单一股东持股比例不得超过50%”，并明确了多项具体要求。

现在，随着对市场管理委员会运作要求的具体化，观茶君相信交易机构的独立规范运行必将迈上新台阶，必将为我国电力市场的建设发挥更大的作用。

电改非易事，且行且观察。