想象力突破天际：露笑科技的离奇并购

3、事出反常必有妖：关联交易

江苏鼎阳2016年至2017年主要销售及采购方公开数据中无法查询，但2016年之前在股转系统披露的信息显示其销售、采购涉及众多关联方。

表4：2014年江苏鼎阳前五大供应商及客户

2014年的前五大供应商及客户中，江苏爱多光伏科技有限公司是江苏鼎阳实控人胡德良控制的公司，江苏爱多即是第一大供应商也是第一大客户;江阴仁利德贸易有限公司是江苏鼎阳实际控制人之一李向红的妹夫吴永平控制的企业，胡德良、李向红系夫妻关系。

表5：2015年江苏鼎阳前五大供应商及客户

2015年的前五大供应商及客户中，江苏爱多光伏科技有限公司即是江苏鼎阳第二大供应商也是第三大客户;江阴仁利德贸易有限公司则为第一大供应商。

露笑科技2017年完成收购江苏鼎阳后，仅公布过一个涉及江苏鼎阳签订日常重大经营的合同公告(2017年9月29日《露笑科技股份有限公司关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的公告》)，合同总价45,500万元，交易对手为关联方丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司，顺宇农业股份有限公司持有其100%股权并已将股份全部质押。

顺宇农业的实控人也是露笑科技的实控人鲁小均先生。

4、江苏爱多

上文中提到的江苏爱多目前已更名为江苏爱多能源科技股份有限公司。公开资料显示，江苏爱多是以光伏研发制造为核心产业的高新企业，主要从事光伏电池、光伏组件、光伏系统的研发、生产与销售。

江苏爱多也曾是露笑科技的收购标的，后露笑科技弃购。

其公开的业绩数据显示，江苏爱多2015年的业绩较2014年大增上百倍——这正是露笑科技拟收购江苏爱多的关键时点。

这个时点过去之后，接下来的各年度都无重大变化：

露笑科技在2016年10月拟收购时公布的江苏爱多的审计报告显示，其2015年营收同比增长55.76%，净利润同比疯狂暴涨226倍。而到2016年、2017年，其营收、净利润却未见明显变化，2017年的净利润同比还下降了44.56%。

表6：江苏爱多2013年至2017年业绩数据

(数据来源：立信所审计报告出具的2014年1月1日至2016年5月31日江苏爱多审计报告、致同所出具的江苏爱多2016、2017年审计报告)

作为曾经江苏鼎阳主要客户及供应商，业绩与兄弟公司江苏鼎阳出现了巨大反差，哥俩同属光伏行业，这其中的原因是什么?

露笑科技收购江苏鼎阳时，原控股股东胡德良、李向红夫妇承诺2017年、2018年及2019年实现的净利润分别不低于12000万元、13000万元及15000万元。

江苏爱多与江苏鼎阳悬殊的业绩变化及胡德良、李向红夫妇的高业绩对赌，也让人对江苏鼎阳2016年、2017年的靓丽业绩产生质疑。

二、现金流持续为负，偿债压力巨大

2016年至2017年，露笑科技经营性现金流量均为负数，负债率攀升，长短期借款均大幅走高。

其中，公司2016年经营活动现金流量净额为-29,347.83万元，2017年经营活动产生的现金流量净额为-102,044.41万元，同比下降247.71%;2017年现金流量表中取得借款收到的现金高达203,296.02万元，同比增长45.08%。

截至2017年12月31日资产负债表中短期借款为156,782.91万元，长短期借款合计为181,658.91万元。公司2017年资产负债率为59.37%，同比增长了93.32%，如果剔除67,657.18万元的商誉，资产负债率为66.50%。

另外，截至2017年12月31日，公司有103,447.05万元的资产受限，涉及抵押、质押、冻结等原因。

2018年1月9日，露笑科技控股股东露笑集团公布了对露笑科技提供2亿元的无偿借款，截至2018年1月9日，露笑集团已为露笑科技提供无偿担保额度累计13.50亿元，担保余额为2.67亿元。

同时，截至2018年7月24日，直接控股股东露笑集团、实控人鲁小均、李伯英夫妇及其儿子鲁永所持露笑科技的股份绝大多数已处于质押状态中。露笑集团提供给露笑科技的2亿元无偿借款是否有来自上述质押融资款，不得而知。

表7：露笑科技重要股东所持股份质押情况

结语

“失败了能怎样,大不了和以前一样去放牛”，据说这是露笑科技创始人鲁小均先生的名言。

风云君猜测这可能是露笑科技成功IPO，彼时的鲁老板意气风发笑逐颜开说过的豪言壮语。

只是，对露笑科技目前面临的困境，鲁老板应该是很难露笑的。毕竟，放牛是风云君小时候的主要任务，童年单纯，其中有很多快乐——第一快乐是可以不用做作业了，第二快乐是大水牛会带着我下河摸鱼。

但是身娇肉贵的上市公司老总们，还能在放牛时找到快乐吗?