七大注意 | 地面光伏电站并购：法律尽调中的要点梳理

(三)外送输电线路用地

根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，光伏电站场址外输电线路应由电网公司负责建设，但实践中，多数光伏电站的外送输电线路由项目公司自行垫资建设。如项目公司自行建设外送输电线路的，尽职调查时需要关注外送输电线路用地的合规性。

外送输电线路用地主要是线路塔基和塔杆用地，单个塔基或塔杆占地面积小，外送输电线路用地整体分散。对该类用地是否需要办理建设用地审批手续，实践中，多数地方国土部门一般不会要求项目公司办理建设用地审批手续，由用地单位和土地权属人协商一致即可。但2017年出台的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》明确规定光伏扶贫项目和光伏复合项目集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办理建设用地审批手续。上述规定实质上明确了电力线路杆塔基础用地要办理建设用地审批手续。尽职调查时需要关注项目外送输电线路用地的使用方式。如通过租用方式使用的，需要关注当地国土部门是否要求其补办建设用地手续。

四、电站建设其他相关法律文件

光伏电站的建设过程中会产生包括工程建设、技术咨询和设备采购合同在内的大量法律文件，尽职调查时需要关注该等法律文件可能给项目公司和并购交易带来的风险，主要关注事项包括：

(一)是否通过招标方式选择项目参建单位

根据《招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准》的规定，新能源发电项目属于应当进行招标的项目范围，如合同金额达到规定标准的，应当进行招标。光伏电站的建造成本较高，其工程类合同金额一般都达到需要招标的标准。

(二)工程造价是否合理

尽职调查时需要关注项目公司采购的工程技术服务是否合理，每瓦造价是否符合行业一般标准，项目整体工程造价是否合理。

(三)工程建设合同的内容是否合理

尽职调查时需要关注发包方、承包方在EPC总承包等工程建设合同中的权利义务分配是否公平，工程质保期、设备质保期是否符合法律规定或行业一般标准。

(四)项目公司是否存在逾期支付工程款和设备款的情形

地面光伏电站的建造成本较高，尽职调查时需要关注项目公司是否存在逾期支付工程和设备款的情形。

五、 电站验收手续的完备性

光伏发电项目投产前需要完成的涉及行政许可、备案的验收事项主要包括环保设施竣工验收、水土保持设施竣工验收、消防设施竣工验收、电网公司并网验收等。尽职调查时需关注电站投产前是否完成相应的验收。

(一)环保验收

根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格方可正式投入生产或者使用。实践中，光伏电站未完成环保验收即投入生产的情形较为普遍。2017年《建设项目环境保护管理条例》修订前，环保验收属于行政许可事项，由环保部门组织验收，未经验收合格投入生产的，由环保部门受到责令停产和处以罚款。修订后的《建设项目环境保护管理条例》规定由建设单位自行组织环保验收，未完成环保验收即投入生产的，由环保部门责令限期改正和处以罚款，造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用。

(二)水保验收

根据《水土保持法》的规定，水土保持设施未经验收或者验收不合格的，生产建设项目不得投产使用。实践中，光伏电站未完成水保验收即投入生产的情形较为普遍。根据《水土保持法》的规定，水土保持设施未经验收合格即投入生产的，由水行政主管部门责令停止生产或者使用直至验收合格，并处罚款。尽管有上述规定，但需要注意的是，部分地区在对未完成水保验收即投入生产的行为进行处罚时，对一些未造成水土流失问题的建设项目，并不必然要求其停止生产，而是处以责令限期改正和处以罚款。

(三)消防验收

根据《消防法》的规定，未经消防验收或者消防验收不合格的建设工程不得投入使用。实践中，光伏电站未经消防验收即投入产生的情形较为普遍。根据《消防法》的规定，未完成消防验收擅自投入使用的，存在被责令停止使用或者停产停业，并处罚款的风险。

(四)电网公司并网验收

通过电网公司并网验收是光伏电站并入电网运行的前提。此外，电网公司的并网验收日期也是影响光伏电站可适用何等标准的标杆电价的重要因素之一。

六、安全生产问题

尽职调查时需要关注电站是否存在安全生产隐患，包括电站的运营和维护人员是否具备相应的资质，如调度证、电工进网许可证、高低压电工证等;以及电站是否按照《安全生产法》的要求建立并落实安全生产管理制度，如安全生产责任制度、安全生产教育管理制度、安全生产监督管理制度、安全生产隐患排查治理制度、外来人员安全管理制度等。

七、电站的电费收益能力

除建造成本外，影响电站收益的因素主要包括电站的发电量、上网电价和电费补贴和运营维护费用，尽职调查时需要重点关注的事项包括：

(一)电站所在区域是否存在弃光问题

除光资源条件、组件质量和电站运行水平外，市场消纳能力对电站的上网电量有重要影响。因光伏电站规模管理失控、电源与电网规划不协调、各种发电主体利益冲突、跨省跨区域输电通道不足等原因，部分省份存在弃光问题。根据国家能源局的统计数据，2017年全国全年弃光率约为6%，弃光率较高的地区有甘肃、新疆、陕西和青海等省份，山西、山东和云南三省2017年开始出现弃光问题。

(二)电站是否已经纳入可再生能源资金补贴目录

光伏标杆电价由两部分构成并分别结算：一部分为电站所在地区的燃煤发电标杆电价，由当地电力公司结算给项目公司;另一部分为光伏标杆电价与当地燃煤发电标杆电价之间的差额，该部分由国家可再生能源基金支付，该部分占光伏发电标杆电价的比重较大，是电站电费收入的主要来源。根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，只有纳入可再生能源资金补贴目录的项目才可以享受该部分电价补贴。对尚未纳入补贴目录的电站，尽职调查时需要关注电站是否具备纳入补贴目录的基本条件，主要包括：

1、是否取得新增建设规模指标

光伏电站纳入所在地区年度建设管理规模管理、取得新增建设规模指标是后续申请可再生能源发展基金补贴的基本条件。除关注项目是否取得新增建设规模指标外，尽职调查时还需要关注项目是否存在如擅自变更股权结构和核准/备案文件的重要事项、建设进度不满足核准/备案文件要求等可能导致项目被取消建设规模指标的情形。

2、并网时间是否满足适用具体标杆上网电价的时间节点要求

根据现行光伏电价政策，并网时间是决定项目适用何种标杆上网电价的重要因素，尽职调查时需要关注项目并网时间是否满足适用具体标杆上网电价的并网时间节点要求。

3、是否经省级物价部门批复适用标杆上网电价

根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的规定，上网电价已经价格主管部门审核批复是申请纳入可再生能源资金补贴目录的基本条件。但需注意的是，部分地区，如山东、江苏和四川等省份的物价部门已不再批复具体项目上网电价，而由省级电网公司对项目并网时间进行确认，并依据具体电价政策确认项目上网电价。

(三)是否需要参与市场化交易

部分省份(如云南省、青海省)在进行电力体制改革时将新能源发电项目纳入电力市场化交易主体范围。根据现有电价补贴政策，国家可再生能源基金仅补贴标杆上网电价与当地燃煤发电标杆电价之间的差额部分。如果光伏电站被要求参与电力市场化交易，其电费收益能力可能受到影响。尽职调查时需关注当地的电力市场化交易政策。

(四)第三方运营维护费用是否合理

如光伏电站采用第三方委托运维模式，尽职调查时需要关注委托运维的考核机制是否完善，运维价格是否符合行业一般标准。