中国电建关于收购云南南盘江糯租水电、凤凰谷水电股权涉及的关联交易事项公告

2018-01-03 11:06:26 来源:北极星电力网　点击量：评论 (0)

中国电力建设股份有限公司关于收购云南南盘江糯租水电开发有限公司股权、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司股权涉及的关联交易事项公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

5)中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对凤凰谷公司的财务报表，包括2016年12月31日资产负债表、资产减值准备情况表，2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年4月10日出具了编号为中天运〔2017〕审字第00312号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局西城分局于2017年1月3日核发的统一社会信用代码为91110102089661664J的《营业执照》、北京市财政局于2013年颁发的序号为019566号的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为27号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

(三)关联交易的定价原则

1、交易标的评估情况

根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2017年11月9日出具的《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江糯租水电开发有限公司88.94%股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2017〕第2116号)、《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司84.18%股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2017〕第2115号)，中联资产评估集团有限公司对糯租公司、凤凰谷公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

1)糯租公司

于评估基准日2016年12月31日，糯租公司净资产账面价值为26,211.61万元人民币，评估值为32,916.58万元人民币，评估值与账面价值比较增值6,704.97万元人民币，增值率为25.58%。

2)凤凰谷公司

于评估基准日2016年12月31日，凤凰谷公司净资产账面值44,806.74万元人民币，评估值为77,194.76万元人民币，评估增值32,388.02万元人民币，增值率为72.28%。

2、交易标的定价情况

本次股权转让以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中载明的且经电建集团备案的资产评估结果为定价依据。转让方与受让方经协商，确定本次股权转让的交易价格分别为29,276.01万元人民币、64,982.55万元人民币，合计94,258.56万元人民币。本次股权转让的交易价格所依据的评估值与账面值差异超过20%的原因为：糯租公司、凤凰谷公司拥有的土地系水电开发项目用地，土地性质为国有划拨，未缴纳土地出让金，因此未相应计入糯租公司、凤凰谷公司的账面价值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

电建集团与昆明院于2017年12月29日签署了股权转让协议，约定电建集团分别将其所持有的糯租公司88.94%的股权、凤凰谷公司84.18%的股权转让给昆明院，转让价格依据糯租公司、凤凰谷公司截至2016年12月31日经评估的净资产确定。股权转让协议自签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议及表决情况

公司于2017年12月29日召开第二届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟收购中国电力建设集团有限公司持有的糯租公司和凤凰谷公司股权的议案》。公司董事会成员8人，现场出席董事会会议董事7人;公司副董事长孙洪水因工作原因未能出席，委托公司董事长晏志勇代为出席并表决。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

(二)独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟收购中国电力建设集团有限公司持有的糯租公司和凤凰谷公司股权的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司下属全资子公司昆明院收购公司控股股东电建集团分别持有的糯租公司88.94%的股权、凤凰谷公司84.18%的股权有利于增强昆明院资信能力，提高昆明院在水电开发业务方面的市场竞争力，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

(三)本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

七、备查文件

1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

2、《中国电力建设股份有限公司第二届董事会第八十一次会议决议》。

3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

4、《中国电力建设股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议》。

5、云南南盘江糯租水电开发有限公司2016年度《审计报告》(中天运〔2017〕审字第00313号)。

6、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司2016年度《审计报告》(中天运〔2017〕审字第00312号)。

7、《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江糯租水电开发有限公司88.94%股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2017〕第2116号)。

8、《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司84.18%股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2017〕第2115号)。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会