漳泽电力38亿关联担保“惹事” 信披多项违规收深交所关注函

因信披工作存多项违规，漳泽电力(000767.SZ)9月18日接到山西证监局下发的《行政监管措施决定书》后，又于9月25日收到一封深交所下发的关注函。

深交所首先关注的是一年前漳泽电力的一项增资事宜。

2017年1月26日，漳泽电力披露《关于使用募集资金向全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司(下称漳电新能源)增资的预案》称，漳泽电力拟向全资子公司漳电新能源增资13亿元，注入资金用于实施本次募投项目。同年2月22日，漳泽电力募集资金专户分两笔合计转出19.14亿元至漳电新能源募集资金专户，漳电新能源增加实收资本19.14亿元，同时对子公司原出资进行了5亿元的减资处理，并将相关资金转回一般账户。

上述关注函指出，漳泽电力使用募集资金对漳电新能源的实际增资金额与前期董事会决议的披露不一致。漳泽电力对漳电新能源实际增资的具体情况为何?实际情况是否与已披露事实不一致?增资事项所履行的审议程序和信息披露情况是否符合相关规定?深交所要求漳泽电力对上述问题进行核查并说明。

第二，关注函指出，漳泽电力未披露2017年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

对此，深交所要求漳泽电力补充披露公司2017年半年度《募集资金专项报告》，并结合2017年年报及2018年半年报的《募集资金专项报告》说明公司增资款的投向，是否用于募投项目，是否与《募集资金专项报告》的披露内容一致，如否，漳泽电力须说明具体情况并及时补充更正相关公告。

第三，漳泽电力为旗下一家参股公司形成关联担保近38亿元，有关细节却未及时履行决策审批程序。山西证监局下发的《行政监管措施决定书》显示，截至2017年12月31日，漳泽电力对同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(下称上海租赁公司)形成约28.87亿元关联担保，截至2018年8月末仍未补充履行董事会、股东大会决策审批程序;后在2018年1-6月再次对该公司新发生关联担保9.09亿元，仅在漳泽电力2018年半年报中进行了披露，截至2018年8月末仍未履行董事会、股东大会决策审批程序并进行公告。

对此，深交所要求漳泽电力对上海租赁公司担保的具体情况，包括但不限于担保时间、担保金额、对担保事项的审议程序和信息披露等情况进行核查并说明。

深交所关注函要求，漳泽电力须在9月28日前完成对上述三方面问题的说明材料报送，并履行相关信息披露义务。

为进一步了解信披工作细节，记者多次致电漳泽电力董事会秘书公开座机号，但均无人接听。

形成近38亿元巨额关联担保，且未对其及时履行决策审批程序，被证监局责令改正的漳泽电力面对何种风险?对此，盈科律师事务所律师闫鑫向界面新闻记者表示，上市公司对子公司的关联担保要根据该公司《公司章程》履行法定的决策程序，若未履行相关程序，则上市公司存在法人治理机制运行不规范，管理不善现象。对被提供担保的公司而言，担保效力或将不被承认。

漳泽电力主营业务为电力商品、热力商品生产和销售，包括燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。财报显示，今年1-6月，该公司实现营收近53亿元，比上年同期增长23%;净利润为3.5亿元，比上年同期提升158%。经营活动产生的现金流量净额为5.54亿元，上年同期为8.53亿元。

值得注意的是，经历2016年净利润大幅下滑，2017年净利润为-5.8亿元后，漳泽电力陆续通过剥离旗下产业扭亏。今年上半年，漳泽电力通过处置山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司全部资产及负债获益8.99亿元;后又以6.25亿元交易价格转让持有的上海租赁公司32%股权，从中获取资本利得1.7亿元。

截至9月25日收盘，漳泽电力微涨0.71%，至2.82元。