融资本蛇吞象？ 起底*ST凯迪新重组方中战华信

凯迪生态环境科技有限公司(以下简称“*ST凯迪”，000939.SZ)的年度股东大会被迫改在武汉郊区的一家酒店。

“我被燃料客户围了七天七夜，他们要求见陈义龙。今天情况有些好转，办公已放假，我也住进陆军总医院病房，明天股东大会困难会更大。”8月2日，刚刚辞任的凯迪生态董事长唐宏明向《中国经营报》记者表达了他的担忧。不过在布置两三百名安保全程戒备下，这个会议最终还算平稳地召开了。

股东大会前夕，*ST凯迪重组方案出炉。据介绍，此次重组，中战华信资产管理有限公司(以下简称“中战华信”)拟通过“股权重组+资产处置+债务重构”联合重组方式，以处置非主业资产包为切入点，通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金一揽子收购*ST凯迪拟出售的业务资产包内全部资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质项目等十项资产类型。本次出售资产的账面总资产价值暂估为139.42亿元。

此前东方前海资产管理有限公司(以下简称“东方前海资产”)也曾提出凯迪生态重组方案，且该方案于7月26日第八届董事会第五十七次会议全票通过，但由于凯迪灵魂人物陈义龙的反对终未能成行。

而对于此次由中战华信主导的重组，其《第八届董事会第五十八次会议决议公告》显示，该公司董事王博钊投出了反对票，董事唐宏明投了弃权票。8月4日，唐宏明对记者表示，其原计划投反对票的，只是觉得投反对票不太好，才选择了投弃权票。

针对引入重组方中战华信的事宜，深交所也再次向*ST凯迪发出了关注函，要求*ST凯迪披露交易背景、可行性及中战华信的详细信息等。

8月8日，*ST凯迪披露股票异常波动的公告，其股票连续三个交易日(2018 年 8 月 6 日、2018 年 8 月 7 日、 2018 年 8 月 8 日)累计偏离值达到-13.76% 。

弃东方前海选中战华信幕后

此次重组，*ST凯迪的大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)可谓充分相信中战华信。*ST凯迪的公告称，“如重组需要，中战华信可选择受托管理阳光凯迪所持*ST凯迪的股权(持股比例29.08%，股权数11.7亿股)，由中战华信于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利。”

除了*ST凯迪、中战华信与阳光凯迪重组框架协议之外，*ST凯迪的重组还有三项重要框架协议。分别是*ST凯迪、中战华信与上海斯能投资有限公司(以下简称“上海斯能”)签署的《凯迪生态风电资产收购框架协议》，*ST凯迪、中战华信与深圳市前海燚坤金融服务有限公司(以下简称“前海燚坤”)签署的协议《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》，*ST凯迪、中战华信与山东水发众兴热电有限公司(以下简称“山东水发”)签署的协议《生物质发电资产收购框架协议》。

此次重组，以产业基金的形式进行，如收购*ST凯迪的风电资产，中战华信发起设立风电资产专项并购基金并作为基金管理人，上海斯能有意作为有限合伙人认购;中战华信发起设立杨河煤业资产专项并购基金，前海燚坤作为有限合伙人认购该基金份额，该基金规模暂定为13亿元。前海燚坤首期实缴出资额暂定为不低于5亿元;中战华信发起设立生物质发电资产专项并购基金，山东水发作为有限合伙人认购。各方同意于2018年9月30日前完成尽职调查、基金募集工作。

近日，记者看到的一份《凯迪生态环境科技有限公司第八届董事会第五十七次会议决议》显示，7月26日凯迪生态以通讯方式召开第八届董事会第五十七次会议，本次会议参加表决的董事五名，赞成票5票，会议全票审议通过了《关于同意东方前海资产管理有限公司提出的凯迪生态重组方案的议案》。而这次董事会决议*ST凯迪并未发布公告。

*ST凯迪一位机构投资者告诉记者，这个方案被被陈义龙否决了，而唐宏明也向记者表示，“东方前海资产重组这个方案陈义龙不同意。”

“从声誉、实力、经验、团队操作能力等方面分析，东方资产与中战华信优劣很明显。”一位凯迪系统高管认为。

“实际上中战华信这个方案也是抄了东方前海资产的方案。中战华信条件没有东方那么好，落实起来没那么容易。但是一个重要的区别是东方进来要先拿到控制权，将投票权委托给它，从这个区别就引出很多……”该人士透露。

“现在的控股方不放弃控制权，重组几乎不可能，因为其金融信用完全丧失。然而，为什么还要坚守控制权呢?”该凯迪系统高管说。

中战华信成立于2015 年11月27日，法人代表为刘耀纲，其另一身份是书画家。“中战华信到舆情研究中心下面的时间更短(2017年12月中战华信才由舆情战略研究中心100%独资控股)，此时注册资本增至13亿元。对于这个大额增资，目前也语焉不详，实际上其股东作为研究机构是没有这样一个资金来源的。”前述凯迪系统高管认为。

截至今年6月26日，中战华信总资产仅为4.3亿元，净资产2.47亿元，账面货币资金仅有365万元，年初到6月26日净利润-312万元。

“中战华信总资产和净资产这么低，注册资本是不是没到位?”有投资者这样怀疑。

8月6日下午，记者实地走访中战华信工商登记的住所海淀区云会里金雅园过街楼六层。金雅园过街楼只是金雅园小区靠马路边的一个楼，不是什么正规写字楼。记者来到过街楼六层，并未见中战华信的标识，“没这个公司，你给要找的人打电话吧。”在金雅园过街楼六层办公的人对记者说。一位来到金雅园过街楼送快递的人士也告诉记者没这个公司，“这些公司应该只是在这里注册。”

其在猎聘网的招聘信息显示，中战华信的经营地址在深圳市福田区时代财富大厦48楼。而来自国家企业应用信息系统的信息显示，因未按照期限公示年度报告，中战华信被列入企业经营异常名录(目前已恢复)。而其旗下深圳易融投资担保有限公司、中战华信资产管理有限公司也曾因未按照规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录。其投资的湖南玛丽莱资产管理有限公司曾因登记的住所或经营场所无法联系被列入企业经营异常名录。

此外值得注意的是，中战华信控制的企业大多成立于2015年之后，主要从事股权投资或金融业务，多数尚处于亏损或没有盈利或至今未开展实际业务。如其旗下中战华信文化传媒有限公司、长沙红森林一号私募股权基金企业(有限合伙)、深圳市龙鳞十号投资基金管理合伙企业(有限合伙)、深圳市龙鳞十一号投资基金管理合伙企业(有限合伙)、深圳市龙鳞十二号投资基金管理合伙企业(有限合伙)、深圳市龙鳞十三号投资基金管理合伙企业(有限合伙)、深圳市龙鳞十五号投资基金管理合伙企业(有限合伙)、深圳市龙鳞一号新三板股权投资基金合伙企业(有限合伙)共计 8 家企业均未开展实际业务，且均尚未开立银行账户。湖南金易购珠宝网络科技有限公司、湖南泰宗资产管理有限公司因经营不善亏损严重，已分别于 2017 年 7 月、2017 年 11 月停业，至今未经营，无相应的银行流水。

疑点重重

对于此次由中战华信主导的重组，其《第八届董事会第五十八次会议决议公告》显示，该公司董事王博钊投出了反对票，董事唐宏明投了弃权票。王博钊对该重组议案投反对票的理由包括：中战华信资信实力存疑，请提供以往业绩案例，论证是否具备重组能力;尽调时间至9月30日是否过于漫长?第一年管理费由*ST凯迪承担是否合理?资产初步估值定价是否有依据，与账面值溢价率多少?协议签署前或同时是否可以支付拟收购价格的一定比例用于恢复生产?

唐宏明投出弃权票的原因主要是，其对中战华信的背景和实力不了解，对以募集产业基金的方式收购公司资产的可行性存疑，对重组框架协议未涉及提供流动性资金解决员工工资、燃料客户欠款以及恢复电厂生产的问题表示担忧。

深交所在近日发布《关于对凯迪生态环境科技有限公司的关注函》，要求*ST凯迪补充披露中战华信最近三年的主要财务数据、经营情况、在以产业基金形式帮助第三方出售亏损资产等方面的专业能力及成功案例，对本次交易的履约能力及可行性，要求说明中战华信及其股东舆情中心与阳光凯迪是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明中战华信收购*ST凯迪资产所需资金来源及其合法合规性。

此外，深交所还要求说明此次置出资产的交易价格的定价依据、定价公允性，是否可能存在有损于上市公司及中小股东合法权益的情形。说明本次重组框架协议未明确拖欠员工薪资、拖欠燃料供应商欠款等问题解决方案的原因等。

而在*ST凯迪2017年股东大会上，记者也曾目睹多位投资者对东方资产未或许重组、中战华信的资质提出疑问。

方正富邦基金一位易姓股东代表质问：“你们对中战华信做过尽调没有?它来自何方，去向哪里?曾经有东方资产要重组……”

“你们两个独立董事投了赞成票，将来这个事完成不了你们要负责任?将来追责你们能不能承担这个责任?”

“投赞成票的徐长生独董，你为什么投赞成票?你做了尽调没有?对所有参与的几家做了尽调没有?对中战华信做了尽调没有?他们给你们提供什么材料，你们就认可什么材料?为什么不多问几个为什么?这就是独立董事履职尽责?” 方正富邦基金代表说。

来自上海的王姓股东代表则提出疑问：“是否可以让重组方先出一部分钱来表示诚意，40亿的资产，哪怕拿2亿、3亿也是好的。”

不过投资者对推掉东方前海资产的疑问并没有得到明确回应。投赞成票的董事罗廷元称相关谈判涉及商业机密，不便透露。代表大股东一方的孙正恩表示，中战华信可以协调资源，帮助资产包寻找买家。独立董事代表徐长生则称“方正富邦基金易姓股东代表曾经是他的学生，现在是学生质问老师。此前公司重组谈了N个方案，一直没有结果”。

8月4日，唐宏明对记者表示，其原计划投反对票的，只是觉得投反对票不太好，才选择了投弃权票。“第一，对中战华信的资金来源我们是怀疑的，它要去募集，其二中战华信自身信誉怎样，银行会不会相信，债权人会不会相信。我们需要一个能带资金进来、金融信誉良好的重组方，或者通过司法权强制干预，进行司法重组，但是司法重组不是想求就可求来的。”

对于深交所的问询，8月8日，*ST凯迪公告称因关注函所涉相关方较多，涉及资料收集工作较为复杂，目前仍未收集完成，对关注函的回复延期至 2018 年 8 月 14 日前。